四大審計(jì)底稿陸續(xù)會(huì)移交美監(jiān)管

中國公司赴美上市熱潮背后，隨之而來的跨境監(jiān)管需求日漸升級。

目前，中美雙方持續(xù)兩年多的跨境審計(jì)談判已經(jīng)邁出實(shí)質(zhì)性步伐。據(jù)知情人士透露，根據(jù)雙方的合作備忘錄，中國證監(jiān)會(huì)已在之前的幾個(gè)月中陸陸續(xù)續(xù)地將部分“四大”的底稿交給美方，但其并未透露底稿所牽涉的中概股公司具體名單。

落實(shí)合作備忘錄

2011年7月和2012年1月，中美雙方就中美審計(jì)跨境監(jiān)管問題進(jìn)行了兩輪會(huì)談。2012年5月，中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部同意PCAOB（美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)）員工以觀察員身份來華觀察中方對在美注冊的境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量控制的檢查，這被認(rèn)為是跨境監(jiān)管合作的破冰。

經(jīng)過兩年多的博弈，2013年5月，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部與美國PCAOB達(dá)成共識(shí)，簽署了執(zhí)法合作備忘錄，開展會(huì)計(jì)審計(jì)跨境執(zhí)法合作。

根據(jù)協(xié)議，PCAOB要向中國證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部提出要求，經(jīng)過中方審核同意之后，允許PCAOB針對正在調(diào)查的案件從中國方面獲取相關(guān)的審計(jì)底稿。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士對本報(bào)表示，目前中方與美方正按照合作備忘錄內(nèi)容來逐步執(zhí)行。據(jù)上述知情人士透露，與證監(jiān)會(huì)和香港的合作方式類似，在中國現(xiàn)有法律框架下，中國證監(jiān)會(huì)并不允許“四大”直接將審計(jì)底稿交由美方，而是上交給中國證監(jiān)會(huì)，由證監(jiān)會(huì)審核后交由美方。

時(shí)間倒退，這一切緣于前兩年爆發(fā)的“中概股”危機(jī)。過去兩年，數(shù)十家在美上市的中國公司爆發(fā)財(cái)務(wù)造假、信息披露不合規(guī)等一系列丑聞，而這些上市公司背后的審計(jì)公司多是在赴境外上市業(yè)務(wù)中有著絕對優(yōu)勢的國際“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所中國成員所。

對此，美國證券交易委員會(huì)（SEC）要求包括“四大”在內(nèi)的五家會(huì)計(jì)師事務(wù)所中國成員所提供其審計(jì)底稿，但是后者以中國監(jiān)管層的禁令為由拒絕了SEC的要求。

然而，2012年年底，由于拒絕出示審計(jì)底稿和其他與SEC對在美中概股公司會(huì)計(jì)欺詐進(jìn)行調(diào)查的有關(guān)文件，包括“四大”在內(nèi)的五家會(huì)計(jì)師事務(wù)所中國成員所——普華永道中天、德勤華永、畢馬威華振、安永華明及全球第五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所BDO國際（德豪國際）會(huì)計(jì)公司中國成員所大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所遭到了SEC的起訴。

美國SEC的指控理由是，會(huì)計(jì)師事務(wù)所不提供針對美國上市公司的審計(jì)底稿，違反美國法律，影響SEC對審計(jì)質(zhì)量的監(jiān)管，妨礙SEC維護(hù)投資者權(quán)益。“德勤（上海）不能在不遵守美國法律約束的情況下，從事審計(jì)美國上市公司業(yè)務(wù)并獲利。”美國SEC監(jiān)管執(zhí)行部主管RobertKhuzami在2012年5月談到對德勤的指控理由時(shí)稱。

“2011年，美國證監(jiān)會(huì)通過多種法律機(jī)制直接要求德勤華永提供上述文件，但礙于中國法律規(guī)定，德勤華永不得向美國證監(jiān)會(huì)直接提供上述文件，從而導(dǎo)致此次美國訴訟程序。”德勤在隨后的聲明中稱。與德勤一樣，在中美政府的“夾縫”中處境尷尬的其他幾大會(huì)計(jì)師事務(wù)所也在聲明中紛紛表示希望中美兩國能夠就提供審計(jì)底稿問題達(dá)成一致。

審計(jì)機(jī)構(gòu)處境有望改善

據(jù)跨國訴訟律師郝俊波介紹，美國SEC索要底稿依據(jù)是美國《2002公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》，而被訴的會(huì)計(jì)師事務(wù)所拒絕提供底稿的依據(jù)是2009年11月由中國證監(jiān)會(huì)、國家保密局和國家檔案局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》。

“兩者并非存在不可調(diào)和的矛盾。美國的法律很清楚，審計(jì)報(bào)告被調(diào)查時(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所就應(yīng)該提供工作底稿，而中國的法律也并沒有禁止提供工作底稿，只是附加了條件即如果工作底稿涉及國家秘密、安全或重大利益，未經(jīng)批準(zhǔn)不能對外提供。”郝俊波稱，中美證券監(jiān)管合作并不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，分歧更多源于心態(tài)和文化差異。

郝俊波認(rèn)為，中美兩國對監(jiān)管需求嚴(yán)重不對稱是導(dǎo)致雙方談判緩慢的一個(gè)原因。“美方要調(diào)查出問題的中概股，需要證據(jù)，當(dāng)然是急于和中國搞合作。美國資本市場上有400多家中概股公司，美方存在對中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行跨境審計(jì)監(jiān)管的迫切需求，這一需求在中概股危機(jī)后，越發(fā)強(qiáng)烈。而中國股市上目前還沒有來自美國的'美概股'，因此中方目前對美國會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行跨境審計(jì)監(jiān)管的需求幾乎為零。”

如今，中美跨境審計(jì)的正式開展無疑至少讓“四大”擺脫了尷尬的境地。“這對我們來說肯定是利好。我們一直都是愿意配合監(jiān)管的。這讓我們可以不用再'夾在'中美政府之間，對今后的赴美上市業(yè)務(wù)開展也有好處。”一位“四大”合伙人對本報(bào)表示。

而對于中國證監(jiān)會(huì)交付審計(jì)底稿之后，SEC是否會(huì)進(jìn)行撤訴，上述知情人士表示：“由于撤訴事宜牽涉多方，目前還在談。”