內審師考試《內部審計知識要素》知識點：公司治理模型

公司治理模型：

公司治理的模式主要可以分為以英美國家為代表的股東主權模式和德日國家為代表的共同治理模式，產生這兩大模式差異的基礎是其融資結構。公司治理的模式不同，董事會的模式與董事會獨立要求也各異，董事會一般有兩種模式：單軌制和雙軌制。在兩種模式下，保持董事會獨立的職責分別授權給審計委員會和監(jiān)事會行使。

1.股東主權模式

（1）股東主權模式以英美國家的公司為代表，它是在傳統(tǒng)的自由放任的資本主義制度下發(fā)展起來的，其特點主要表現為：

①公司的所有權與控制權相分離；

②公司的所有權與控制權較為分散；

③外部投資者參與公司控制的積極性不高；

④敵意收購的現象比較常見，收購成本較高，敵對性強；

⑤股東以外的其他利益相關者的利益難以體現；

⑥上市公司外部投資者對公司的長期投資計劃限制不多；

⑦收購兼并容易形成壟斷。

（2）董事會的模式及獨立性

在這種治理模式下，董事會的模式為單軌制（也稱為英美模式），即公司的董事會為唯一的管理機構，其公司治理強調董事會的執(zhí)行決策職能，董事會成員包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（或稱為獨立董事〉，執(zhí)行董事主要承擔公司決策職能，而非執(zhí)行董事主要承擔對經營者的選擇、評價和監(jiān)督職能。

近幾年公司治理實踐方面至重要的變化之一就是董事會的獨立問題。為保持董事會的獨立性，就需要明確董事會和高管層的權責分工，應當定期審查責任平衡，確保職能分工適合于公司的需要，避免個人權力不受約束。以避免董事會的決策權集中于個人或少數人手中，進而保證董事會運行的質量。

英美國家由審計委員會執(zhí)行獨立監(jiān)督，審計委員會應當向董事會報告。獨立的審計委員會的存在已經被國際認為是良好公司治理的一個重要特征。2002年的《薩班斯一奧克斯利法案》（以下簡稱SOX）和根據該法案制定的規(guī)則要求公司審計委員會僅包含獨立董事，事實上，在獨立董事制度相當成熟的英美國家，監(jiān)督是獨立董事的主要職能，在維護股東利益、防止少數人控制、提高董事會的運行質量方面發(fā)揮了相當大的作用。

審計委員會的職責包括：監(jiān)督公司內部審計制度及評價其實施情況；代表董事會監(jiān)督和審查公司內部的財務活動以及財務信息披露的情況；審查公司的內部控制機制是否有效運行；提議聘請或更換外部審計機構；負責連接內部審計和外部審計，加強它們之間的有效溝通等。為了提高內部審計部門的獨立性和客觀性，內部審計部門應該直接向董事會或者審計委員會負責。

2.共同治理模式

共同治理模式以德日國家的公司為代表，這種模式有自己的融資結構基礎，而這種融資結構是在這些國家不同于英美國家經濟發(fā)展道路的基礎上形成的。

（1）特點：

①公司所有權比較集中；

②公司所有權與控制權相互聯(lián)系；

③公司由相關利益集團〈銀行、股東、業(yè)務伙伴和員工）控制；

④敵意收購比較少見，也不受市場歡迎；

⑤所有利益相關者的利益都能夠體現；

⑥外部投資者對公司的干預僅限于公司財務失敗清算期間；

⑦公司內部容易形成腐敗和拉幫結派。

（2）董事會和監(jiān)事會

在雙軌制模式下（也稱為德日模式〉，公司同時設立董事會和監(jiān)事會共同管理公司業(yè)務，保持監(jiān)事會的獨立性，強化監(jiān)事會和監(jiān)事的權力。完善監(jiān)事義務和責任制度是發(fā)揮監(jiān)事制衡的有效措施，近年來，隨著公司治理運動在全球的開展，實行雙軌制的國家也紛紛借鑒獨立董事制度以期改善公司治理結構。

一般而言，獨立董事主要起咨詢、顧問和監(jiān)督作用，各國由于傳統(tǒng)文化、所有權結構的不同，獨立董事在不同的背景下發(fā)揮不同的作用，但有一點是相同的，那就是監(jiān)督制約權力。

補充閱讀：

董事會職責主要包括 ：（1 ）制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經營目標、重大方針和管理原則 ：（2 ）挑選、聘任和監(jiān)督經理人員 ， 并掌握經理人員的報酬與獎懲 ：（3） 協(xié)調公司與股東、管理部門與股東之間的關系 ：（4） 提出盈利分配方案供股東大會審議。

董事會的職權也受到三個方面的限制 ：（1）董事會作為公司的法定代表 ， 不得從事與公司業(yè)務無關的活動 ；（2）董事會不得超出股東授予他們的權限范圍行事；（3）股東大會的決議如果與董事會的決議發(fā)生沖突， 應以股東大會的決議為準， 股東大會有權否決董事會決議以致改選董事會。

提副總程序一般是由董事長或總經理提名，董事會通過。

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