各市場(chǎng)參與人：

為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)行為，維護(hù)債券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。

特此通知。

附件：上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引

上海證券交易所
二○一五年十二月三日

附件

上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券掛牌條件確認(rèn)相關(guān)業(yè)務(wù)行為，維護(hù)債券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 非公開發(fā)行并擬在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）掛牌轉(zhuǎn)讓的公司債券（含一年以下的短期公司債券），發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向本所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件，由本所確認(rèn)是否符合掛牌條件。

第三條 本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本指引及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件進(jìn)行審議；符合條件的，本所予以確認(rèn)并出具相關(guān)文件。

第四條 本所確認(rèn)掛牌條件，不表明本所對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

第五條 本所對(duì)非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的確認(rèn)工作遵循公平、公正、公開原則，并實(shí)行雙人雙審、集體決策、書面反饋，并公布確認(rèn)流程、進(jìn)度、結(jié)果等信息，接受社會(huì)監(jiān)督。

第二章 掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)

第六條 非公開發(fā)行公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

非公開發(fā)行公司債券在本所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)不具有中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單》列示情形或不符合本所確定的掛牌條件的情形。

第七條 發(fā)行人非公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程等規(guī)定，對(duì)公司債券發(fā)行方案作出決議，并向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。

第八條 為非公開發(fā)行公司債券提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)資質(zhì)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，勤勉盡責(zé)履行盡職調(diào)查和核查職責(zé)，按規(guī)定出具核查意見(jiàn)，并就相關(guān)法律義務(wù)與責(zé)任作出承諾和聲明。

第九條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證并承諾其向本所提交的非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，就申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，確保申請(qǐng)文件的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。

對(duì)投資者合法權(quán)益可能存在重大影響的事項(xiàng)，發(fā)行人可以采取增信措施或其他內(nèi)外部約束安排，并在募集說(shuō)明書中披露，承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分核查，并出具明確意見(jiàn)、說(shuō)明相應(yīng)理由。

第十條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向符合《上海證券交易所債券市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定的合格投資者非公開發(fā)行公司債券，且發(fā)行對(duì)象合計(jì)不得超過(guò)200人。

發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)可以根據(jù)自身情況和發(fā)行需求，制定更高的投資者適當(dāng)性管理要求，并在募集說(shuō)明書中披露。

第十一條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過(guò)本所電子申報(bào)系統(tǒng)提交以下非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件：

（一）非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書；

（二）公司債券募集說(shuō)明書；

（三）發(fā)行人有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的決議并附公司章程及營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；

（四）承銷機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)；

（五）發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書；

（六）發(fā)行人最近2年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近1期的財(cái)務(wù)報(bào)告或會(huì)計(jì)報(bào)表（并注明是否經(jīng)審計(jì)）；

（七）債券受托管理協(xié)議和債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（八）信用評(píng)級(jí)報(bào)告（如有）；

（九）擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告（并注明是否經(jīng)審計(jì)）、最近1期的財(cái)務(wù)報(bào)告或會(huì)計(jì)報(bào)表，以及其他增信措施有關(guān)文件（如有）；

（十）涉及重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的，還需出具抵押、質(zhì)押確認(rèn)函、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等（如有）；

（十一）本所要求的其他文件。

公司債券募集說(shuō)明書等申請(qǐng)文件的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合本所的相關(guān)要求，所披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分、一致、可理解。

承銷機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明承銷機(jī)構(gòu)的推薦理由，主要核查工作，內(nèi)核開展情況，對(duì)公司債券風(fēng)險(xiǎn)和償還能力的分析等，并聲明對(duì)所承銷公司債券應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任和違約處置責(zé)任。

第三章 確認(rèn)流程

第十二條 本所接收發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)提交的掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件后，在2個(gè)工作日內(nèi)對(duì)申請(qǐng)文件是否齊全和符合形式要求進(jìn)行核對(duì)。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補(bǔ)正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。

第十三條 本所對(duì)非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的確認(rèn)工作實(shí)行回避制度。本所工作人員在審議申請(qǐng)文件時(shí)，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。

第十四條 本所受理申請(qǐng)文件后，確定兩名工作人員進(jìn)行審議。相關(guān)工作人員對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審議并查閱相關(guān)誠(chéng)信檔案，提出意見(jiàn)，提交審議會(huì)集體討論。

第十五條 審議會(huì)一般由本所債券業(yè)務(wù)部門相關(guān)人員參加，并可以根據(jù)需要，安排業(yè)內(nèi)專業(yè)人士參與討論，或要求發(fā)行人、相關(guān)機(jī)構(gòu)工作人員說(shuō)明情況。

第十六條 審議會(huì)主要討論審議中關(guān)注的主要問(wèn)題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的問(wèn)題和其他需討論的事項(xiàng)，并確定書面反饋意見(jiàn)。

第十七條 首次書面反饋意見(jiàn)在受理之日起10個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)本所電子申報(bào)系統(tǒng)，送達(dá)發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)，特殊情況除外。

第十八條 受理之日起至首次書面反饋意見(jiàn)發(fā)出期間，相關(guān)工作人員不接受發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就本次非公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)掛牌轉(zhuǎn)讓事宜的來(lái)訪或其他形式的溝通。

第十九條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于收到本所書面反饋意見(jiàn)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)本所電子申報(bào)系統(tǒng)，提交書面回復(fù)文件，對(duì)反饋意見(jiàn)進(jìn)行逐項(xiàng)回復(fù)，并由發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)等加蓋公章；回復(fù)意見(jiàn)涉及申請(qǐng)文件修改的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交修改后的申請(qǐng)文件及修改說(shuō)明。

第二十條 因特殊情形需延期回復(fù)的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在書面反饋意見(jiàn)回復(fù)期限屆滿前向本所提交延期回復(fù)申請(qǐng)，說(shuō)明延期理由和擬回復(fù)時(shí)間。回復(fù)延期時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)15個(gè)工作日。

第二十一條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)對(duì)書面反饋意見(jiàn)有疑問(wèn)的，可與相關(guān)工作人員進(jìn)行溝通。需進(jìn)行當(dāng)面溝通的，應(yīng)當(dāng)在本所辦公場(chǎng)所進(jìn)行并有兩名以上本所工作人員同時(shí)在場(chǎng)。

第二十二條 反饋意見(jiàn)回復(fù)及經(jīng)修改的申請(qǐng)文件不符合要求或者存在其他需要落實(shí)的重要事項(xiàng)的，本所可以出具補(bǔ)充的書面反饋意見(jiàn)。

第二十三條 如無(wú)特殊情況，相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)提交反饋意見(jiàn)回復(fù)后5個(gè)工作日內(nèi)，就反饋意見(jiàn)回復(fù)及申請(qǐng)文件修改情況，再次提交審議會(huì)集體討論，并確定書面補(bǔ)充反饋意見(jiàn)。

本所出具書面補(bǔ)充反饋意見(jiàn)最多不超過(guò)兩次。

第二十四條 無(wú)需出具書面反饋意見(jiàn)或補(bǔ)充反饋意見(jiàn)，或者已出具兩次補(bǔ)充反饋意見(jiàn)的，由審議會(huì)作出“通過(guò)”、“有條件通過(guò)”、“不通過(guò)”3種會(huì)議意見(jiàn)。

申請(qǐng)文件存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題或存在中介機(jī)構(gòu)明顯不勤勉盡責(zé)的其他情形的，本所可以不出具書面反饋意見(jiàn)，由審議會(huì)直接作出“不通過(guò)”的會(huì)議意見(jiàn)。

第二十五條 審議會(huì)意見(jiàn)為“通過(guò)”的，本所向發(fā)行人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。

審議會(huì)意見(jiàn)為“有條件通過(guò)”的，在相關(guān)事項(xiàng)落實(shí)完畢后，本所向發(fā)行人出具符合掛牌條件的相關(guān)文件。

審議會(huì)意見(jiàn)為“不通過(guò)”的，本所向發(fā)行人出具不符合掛牌條件的相關(guān)文件并告知理由。

第二十六條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所相關(guān)要求對(duì)非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件等材料原件進(jìn)行封卷、歸檔和留存。

第四章 特殊事項(xiàng)

第二十七條 審議過(guò)程中，發(fā)生下列情形之一的，本所可以中止審議并通知發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人因正當(dāng)理由主動(dòng)要求中止審議的；

（二）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)，被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或偵查尚未終結(jié)，對(duì)其非公開發(fā)行公司債券是否符合掛牌條件可能產(chǎn)生不利影響的；

（三）發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、增信機(jī)構(gòu)（如有）及其他中介機(jī)構(gòu)被主管部門采取限制參與債券發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；

（四）發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)未及時(shí)回復(fù)且未按規(guī)定申請(qǐng)延期回復(fù)，或者在延期恢復(fù)期限內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的；

（五）發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資質(zhì)許可等申請(qǐng)文件已超過(guò)有效期，且短期內(nèi)難以重新提交的；

（六）本所收到涉及非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的相關(guān)舉報(bào)材料并需要進(jìn)一步核查的；

（七）本所認(rèn)為需要中止審議的其他情形。

上述第（一）至（五）項(xiàng)情形消除后，發(fā)行人可以向本所申請(qǐng)恢復(fù)審議。本所自收到申請(qǐng)之日起2個(gè)工作日內(nèi)確定是否恢復(fù)審議。

第二十八條 發(fā)生本指引第二十七條第（六）項(xiàng)情形的，本所可采取核查、要求發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)自查、委托獨(dú)立第三方核查以及移交相關(guān)部門調(diào)查等措施，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報(bào)告。

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報(bào)事項(xiàng)影響非公開發(fā)行公司債券掛牌條件的，本所恢復(fù)審議并通知發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)；經(jīng)核查所舉報(bào)事項(xiàng)影響掛牌條件或存在違法違規(guī)行為等情形的，本所按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第二十九條 審議過(guò)程中，發(fā)生下列情形之一的，本所可以終止審議并通知發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人主動(dòng)要求撤回申請(qǐng)的；

（二）發(fā)行人發(fā)生解散、清算或者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；

（三）中止審議超過(guò)3個(gè)月的；

（四）本所認(rèn)為需要終止審議的其他情形。

第三十條 本所確認(rèn)符合掛牌條件并出具相關(guān)文件后至為非公開發(fā)行公司債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)前，發(fā)生不符合本指引第六條、第七條、第八條、第九條、第十條規(guī)定情形，或者出現(xiàn)本指引第二十七條、第二十九條規(guī)定的情形，或者存在其他可能影響掛牌條件、債券投資價(jià)值、投資決策判斷等事項(xiàng)的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，本所根據(jù)具體情況按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第五章 自律管理

第三十一條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說(shuō)明書約定或其所作承諾的，本所按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行自律管理。

第三十二條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員存在下列情形的，本所可以實(shí)施相關(guān)監(jiān)管措施：

（一）提交的申請(qǐng)文件不符合相關(guān)規(guī)定或存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題、內(nèi)容存在明顯錯(cuò)誤、遺漏、前后表述不一致；

（二）披露或報(bào)送信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未盡合格投資者核查義務(wù)；

（四）其他違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說(shuō)明書約定或其所作承諾等情形。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施相關(guān)紀(jì)律處分。

第三十三條 承銷機(jī)構(gòu)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在下列情形的，本所可以實(shí)施相關(guān)監(jiān)管措施：

（一）不勤勉盡責(zé)或盡職調(diào)查不符合相關(guān)規(guī)定和要求；

（二）對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的核查、安排或承諾不符合相關(guān)規(guī)定和要求；

（三）出具文件或發(fā)表意見(jiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）提交的申請(qǐng)文件不符合相關(guān)規(guī)定或存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題、內(nèi)容存在明顯錯(cuò)誤、遺漏、前后表述不一致；

（五）未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未盡合格投資者核查義務(wù)；

（六）其他違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、行業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則、本所業(yè)務(wù)規(guī)則、募集說(shuō)明書約定或其所作承諾等；

情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施相關(guān)紀(jì)律處分。

第三十四條 存在本指引第三十二條、第三十三條規(guī)定情形的，本所根據(jù)相關(guān)要求記入誠(chéng)信檔案。相關(guān)行為構(gòu)成違法違規(guī)的，本所移交中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)依法查處。

本所可以審慎受理和審議前款規(guī)定的當(dāng)事人提交的相關(guān)申請(qǐng)或出具的相關(guān)文件。

第六章 附則

第三十五條 本所為非公開發(fā)行公司債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，簽訂掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議等，適用《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十六條 本指引所稱以上、以下含本數(shù)，超過(guò)不含本數(shù)。

第三十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。