“要創(chuàng)新投貸聯(lián)動、股權眾籌等融資方式，推動特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市。”近日，這條在國務院常務會議上發(fā)布的政策，為眼下持續(xù)火爆的股市再添一把柴。

如今，一場火熱的資本浪潮正在轟轟烈烈地席卷著經(jīng)濟大環(huán)境，特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何在風起云涌的A股市場中沉穩(wěn)應對？注冊會計師行業(yè)又將如何在蜂擁而至的熱情中保持冷靜思索？這場“以靜制動”的財務風險博弈才剛剛開始。

A股上市大門啟動CPA迎來諸多挑戰(zhàn)

推動特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市無疑是中國資本市場的又一重大改革。

這意味著，曾長期處于邊緣地帶的“VIE”模式，有望在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的照耀下迎來期盼已久的境內(nèi)上市機會。

特殊股權結構是一個寬泛的概念，其典型模式是VIE.VIE模式（VariableInterestEntities，直譯為“可變利益實體”），即VIE結構，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIE架構企業(yè)。

按照目前A股的上市監(jiān)管規(guī)定，采用VIE架構的企業(yè)并不符合首次公開募股上市的標準，這迫使很多具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)不得不通過海外上市融資，包括去年大出風頭的阿里巴巴。這種“墻內(nèi)開花墻外香”的局面對于A股而言，不免有些尷尬。

近日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，證監(jiān)會正就推進股權眾籌融資試點和推動特殊股權結構類公司上市等問題展開積極研究，目前已初步形成了股權眾籌的試點方案，相關程序也正在履行的過程中。

眼下，為了讓更多像阿里巴巴這樣的本土優(yōu)質(zhì)企業(yè)留在A股，相關部門正在積極出臺一系列利好政策。資本“盛宴”即將開席，誰能分得一杯羹？特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市的“開閘”，令注冊會計師在享受制度紅利的同時，也面臨更多壓力和考驗。

中準會計師事務所合伙人魏國軍分析，第一，注冊會計師面臨的責任增大。第二，注冊會計師對資本市場的審計鑒證作用更加明確，這在一定程度上會推動會計師事務所的良性發(fā)展。第三，在特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)境內(nèi)上市的審計中，注冊會計師應該堅持提高資本市場會計信息質(zhì)量，從影響質(zhì)量的關鍵環(huán)節(jié)抓起，維護會計信息質(zhì)量，這也與上市公司的監(jiān)管要求一致。

“因此，管理機構應嚴格把關信息披露人和會計師事務所的準入機制，這樣既為特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市提供有序的市場環(huán)境，也能為會計師事務所提供良好的工作環(huán)境。”魏國軍表示。

事實上，愈是機會，愈要慎重。眾環(huán)會計師事務所高級經(jīng)理李潔思告訴記者，注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中應該提高專業(yè)水平，尤其應當注重識別特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)境內(nèi)上市的財務信息披露舞弊風險。注冊會計師可以為擬上市公司充分、及時以及規(guī)范地做好信息披露等工作，提供評價、監(jiān)督和鑒證等服務，但絕不能代行擬上市公司的信息披露責任。

特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市還在試水。李潔思建議會計師事務所應當組織人員研究IPO財務信息披露新指引，制定會計師事務所針對新時期IPO財務信息披露特征的審計應對措施或者技術模版。

加速回歸A股VIE企業(yè)應對財務大考

作為首個打破VIE架構在A股上市的公司，暴風科技解除VIE的過程耗時兩年。之后，暴風科技在登陸創(chuàng)業(yè)板之后經(jīng)歷了34個漲停板，一度成為股市中的傳奇，這也讓很多原本準備在海外上市和已在海外上市的企業(yè)開始考慮回歸A股。

南京大學商學院會計學系副教授李祥表示，目前，A股上市對盈利有比較嚴格的要求，未能實現(xiàn)盈利的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市大多選擇美國市場。因此，中國絕大部分互聯(lián)網(wǎng)公司都只能去美國上市，并通過搭建VIE架構，繞開相關監(jiān)管規(guī)定。

利好消息給眾多特殊股權結構類創(chuàng)業(yè)企業(yè)打入強心劑的同時，也對這類企業(yè)的財務管理提出更加全面復合的要求。

一名不愿意透露姓名的VIE架構企業(yè)財務人員告訴記者，一般VIE架構由三部分組成：境外上市主體（控股公司）、境內(nèi)外資全資子公司（WFOE）和境內(nèi)經(jīng)營的公司（外資受限業(yè)務牌照持有者）。通過三層結構，境外上市主體在進行海外融資的同時，境內(nèi)公司依然可以在境內(nèi)取得牌照。

而通過協(xié)議，境內(nèi)公司須將利潤轉移到境內(nèi)外資全資子公司中，從而實現(xiàn)對投資人的回報?？梢?，在VIE架構下，企業(yè)財務管理非常復雜，這也為企業(yè)上市，特別是上市企業(yè)的信息披露工作提出考驗。

“在一些成功解決的VIE案例中，投資人會通過年度例行審計的機會，從審計結果中發(fā)現(xiàn)財務管理問題并找到管理者違規(guī)或違法的證據(jù)。這也是VIE企業(yè)防范財務風險的重要環(huán)節(jié)。更重要的是，要想徹底規(guī)避風險，財務的共管制度要執(zhí)行到位，通過調(diào)整VIE架構來加強控制力，因而企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)成為重中之重。”上述財務人表示。

在“萬眾創(chuàng)新、大眾創(chuàng)業(yè)”的背景下，企業(yè)若要上市，財務管理者需要做很多前期的溝通補充工作。李潔思認為，財務管理者在企業(yè)IPO之前應該關注的是，財務報表一定要反映企業(yè)的經(jīng)營狀況和企業(yè)利潤產(chǎn)生的各個環(huán)節(jié)。經(jīng)營狀況不僅僅指的是利潤和成本，還應該包括企業(yè)的核心價值，財務報表絕不能脫離此環(huán)節(jié)。（來源：中國會計報 記者肖禎）