新用戶掃碼下載2011年會計職稱《經(jīng)濟法》第三章知識點：合伙企業(yè)法律制度
2011年中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》科目
第三章 其他主體法律制度
第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度
| 普通合伙企業(yè) | 有限合伙企業(yè) | |
| 合伙人 | 全部是普通合伙人 | 既有普通合伙人，又有有限合伙人（普通合伙人與有限合伙人間可進行角色轉(zhuǎn)換） |
特點 | 1、 由普通合伙人組成 2、合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 | 1、既有普通合伙人，又有有限合伙人 2、普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任 |
| 企業(yè)人數(shù) | 2人以上 | 2 – 50人 |
| 認(rèn)繳出資 | 可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他財產(chǎn)或勞務(wù)出資（有限合伙人不得以勞務(wù)出資） | |
| 名稱 | 注明“普通合伙”字樣 特殊普通合伙企業(yè)注明“特殊普通合伙”字樣 | 注明“有限合伙”字樣 |
| 經(jīng)營場所 | 有固定經(jīng)營場所 | |
| 設(shè)立登記 | 1、 提交相關(guān)文件材料 2、登記機關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照（如事項變更，15日內(nèi)向登記機關(guān)申請） | |
| 財產(chǎn)組成 | 原始出資、收益和其他財產(chǎn) | |
| 財產(chǎn)性質(zhì) | 獨立性和完整性 | |
財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 | 1、將財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部其他合伙人，只需通知另外全部合伙人知道即可 2、對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，有協(xié)議規(guī)定按照協(xié)議規(guī)定，沒有規(guī)定需其他合伙人一致同意，同時其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán) | 1、可以以其在企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì) 2、轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)內(nèi)資產(chǎn)時，當(dāng)提前30日通知其他合伙人 |
| 事務(wù)執(zhí)行 | 1、由全體合伙人共同執(zhí)行 2、委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行 | 有限合伙人不得參與執(zhí)行企業(yè)事務(wù) |
權(quán)利 | 1、合伙人對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行享有同等權(quán)利 2、執(zhí)行事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè) 3、不執(zhí)行事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán) 4、合伙人有查閱企業(yè)財務(wù)資料的權(quán)力 5、合伙人有提出異議和撤銷委托的權(quán)力 | 普通合伙人依然具備左欄所列四點義務(wù)內(nèi)容，而對于有限合伙人除履行1、4條之外，還有不同規(guī)定，即：可以與本企業(yè)進行交易；也可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)?！?/td> |
義務(wù) | 1、事務(wù)執(zhí)行人有義務(wù)向不參與執(zhí)行的合伙人報告經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況 2、合伙人不得自營或同他人共營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 3、企業(yè)合伙人不得同本企業(yè)進行交易 4、合伙人不得做有損本企業(yè)利益的活動 | |
| 決議 | 一切不違反法律、法規(guī)的前提下，有約定按照約定，沒有約定全體合伙人一致同意或采取一人一票制過半數(shù)以上同意通過 | |
| 損益分配 | 有約定按約定，約定不明內(nèi)部協(xié)商，協(xié)商不成按照出資比例，比例無法確定平均分配 | 不得將全部利潤分配給合伙人 |
| 與第三人的關(guān)系 | 這塊內(nèi)容教材上說了很多，我認(rèn)為重要理解掌握一點——不得對抗善意第三人 | |
入伙 | 1、簽訂書面協(xié)議，并經(jīng)全體合伙人一致同意 2、新入伙人同原合伙人享有同等義務(wù)和權(quán)力，并對入伙前該企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 | 新入伙的有限合伙人以其出資資產(chǎn)對企業(yè)入伙前債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 |
退伙 | 1、退伙分為法定退伙和自然退伙，又細(xì)分為協(xié)議退伙、通知退伙、當(dāng)然退伙和除名（30日） 2、對繼承人來說，從繼承日開始，則取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。當(dāng)繼承人不愿成為、不符合資格成為或不能成為合伙人時，當(dāng)退還其所繼承的財產(chǎn)份額。無民事行為能力或限制民事行為能力的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可依法成為有限合伙人，合伙企業(yè)依法變更為有限合伙企業(yè)。（因為有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，所以法律規(guī)定可以存續(xù)其合法有限合伙人地位） 3、對于合伙人退伙的結(jié)算，具體形式按照協(xié)議執(zhí)行或由全體合伙人商議決定。如結(jié)算的份額財產(chǎn)不足所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)債務(wù)時，以其個人財產(chǎn)繼續(xù)對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（有限合伙人承擔(dān)有限連帶責(zé)任） | |
| 債務(wù)清償 | 對既往債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 | |
| 解散 | 合伙期限屆滿，決定不再經(jīng)營；協(xié)議約定事由出現(xiàn)；全體合伙人同意解散；不足法律規(guī)定合伙人數(shù)30天以上；協(xié)議約定目標(biāo)實現(xiàn)或確認(rèn)無法實現(xiàn)；法定解散 | |
| 清算 | 決定結(jié)算之日起15日內(nèi)確定清算人；確定清算人之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日內(nèi)發(fā)布公告，債權(quán)人30日內(nèi)申請債權(quán)； | |
法律責(zé)任 | 注意幾組數(shù)字：5000以上 – 5萬以下；5萬以上 – 20萬以下；2000以上 – 1萬以下；2000以上 – 2萬以下。 其余應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事法律責(zé)任承擔(dān)法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任承擔(dān)刑事責(zé)任?！?/td> | |
自測練習(xí)：
【多選題】甲、乙、丙三人投資設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)。后甲在向丁借款時，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙人乙和丙得知后表示反對。對此，下列各項中正確的有（ ）。
A.甲的出質(zhì)行為有效
B.甲的出質(zhì)行為無效
C.如果因出質(zhì)行為無效給丁造成損失，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
D.如果因出質(zhì)行為無效給丁造成損失，甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任
【正確答案】BD
【正保會計網(wǎng)校答案解析】本題考核點是合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【單選題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（ ）。
A.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任
B.以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任
C.甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
D.甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任
【正確答案】D
【正保會計網(wǎng)校答案解析】本題考核點是特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責(zé)任承擔(dān)。在特殊普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。
【多選題】甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項中，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。
A.甲向乙轉(zhuǎn)讓50%的財產(chǎn)份額
B.丙向張某轉(zhuǎn)讓10%的財產(chǎn)份額
C.甲以個人名義為李某提供擔(dān)保
D.丙以合伙企業(yè)名義為王某提供擔(dān)保
【正確答案】BD
【正保會計網(wǎng)校答案解析】本題考核點是財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓和事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
【多選題】某合伙企業(yè)欠債權(quán)人一筆應(yīng)付貨款，對此，下列有關(guān)債務(wù)清償?shù)恼f法正確的有（ ）。
A.首先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先清償，不足的部分，由各合伙人以其自有財產(chǎn)來清償
B.合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)分擔(dān)的比例時，有權(quán)向其他合伙人追償
C.合伙企業(yè)的債權(quán)人對合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)，可以向任何一個合伙人主張
D.合伙人分擔(dān)合伙債務(wù)的比例，由合伙人平均分擔(dān)
【正確答案】ABC
【正保會計網(wǎng)校答案解析】本題考核點是合伙企業(yè)的債務(wù)清償。合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔(dān)。
【單選題】甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。
A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格
B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格
C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額
D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)
【正確答案】B
【正保會計網(wǎng)校答案解析】根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
【單選題】甲為A普通合伙企業(yè)的合伙人，因故欠合伙企業(yè)以外的乙人民幣10萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。乙在不滿足于用甲從A合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，可以采取的合法行為是（ ）。
A.代位行使甲在A合伙企業(yè)的權(quán)利
B.請求人民法院強制執(zhí)行甲在A合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償
C.要求抵銷所欠A合伙企業(yè)的部分貨款
D.直接變賣甲在A合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償
【正確答案】B
【正保會計網(wǎng)校答案解析】本題考核點是合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。選項A的錯誤在于合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。選項C錯誤在于合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。選項D錯誤在于債權(quán)人無權(quán)自行行使強制執(zhí)行，必須通過民事訴訟法規(guī)定的程序進行。
【多選題】某合伙企業(yè)欠債權(quán)人一筆應(yīng)付貨款，對此，下列有關(guān)債務(wù)清償?shù)恼f法正確的有（ ）。
A.首先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先清償，不足的部分，由各合伙人以其自有財產(chǎn)來清償
B.合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)分擔(dān)的比例時，有權(quán)向其他合伙人追償
C.合伙企業(yè)的債權(quán)人對合伙企業(yè)所負(fù)債務(wù)，可以向任何一個合伙人主張
D.合伙人分擔(dān)合伙債務(wù)的比例，由合伙人平均分擔(dān)
【正確答案】ABC
【正保會計網(wǎng)校答案解析】本題考核點是合伙企業(yè)的債務(wù)清償。合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔(dān)。
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