2012會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》復(fù)習(xí)：證券發(fā)行概述

　　證券發(fā)行和證券交易是證券市場的主要構(gòu)成部分，兩者相輔相成。證券發(fā)行是發(fā)行人、上市公司籌集資金的基本途徑。《證券法》2005年修訂時，首次確立了非公開發(fā)行制度，并明確規(guī)定了公開發(fā)行的條件和程序。公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。依據(jù)發(fā)行的證券品種不同，證券發(fā)行可以分為股票發(fā)行、公司債券發(fā)行與投資基金份額發(fā)售。本節(jié)介紹股票與公司債券發(fā)行和投資基金份額發(fā)售的條件和程序。

　　知識點、證券發(fā)行概述

　　一、證券發(fā)行的概念與方式

　　證券發(fā)行有廣義和狹義之分：廣義的證券發(fā)行，是指符合發(fā)行條件的政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權(quán)利的資本證券的行為。狹義的證券發(fā)行，是指發(fā)行人在所需資金募集后，做成證券并交付投資人受領(lǐng)的單方行為。通常所說的證券發(fā)行，是指廣義的證券發(fā)行。證券發(fā)行本質(zhì)上是一種直接融資方式，與通過銀行等金融機構(gòu)進行的間接融資方式相對應(yīng)。

　　證券發(fā)行的方式主要有以下幾種：

　　1.上網(wǎng)定價發(fā)行，是指證券保薦人利用證券交易所的交易系統(tǒng)發(fā)行所承銷的股票，證券投資者在指定的時間內(nèi)以確定的發(fā)行價格通過與證券交易所聯(lián)網(wǎng)的各證券營業(yè)網(wǎng)點進行委托申購股票的一種發(fā)行方式。

　　2.上網(wǎng)詢價發(fā)行，與上網(wǎng)定價發(fā)行類似，兩者的區(qū)別在于：發(fā)行當(dāng)日（申購日），保薦機構(gòu)只給出股票的發(fā)行價格區(qū)間而非固定的發(fā)行價格。投資者在申購價格區(qū)間進行申購委托（區(qū)間之外的申購為無效申購），申購結(jié)束后，保薦機構(gòu)根據(jù)申購結(jié)果按照發(fā)行方案確定有效申購，之后由交易所及證券登記結(jié)算公司確定申購者的認購股數(shù)。

　　3.市值配售發(fā)行，是指向二級市場投資者配售發(fā)行，是按投資者持有的已上市流通人民幣普通股市值向其進行股票配售的一種發(fā)行方式。

　　4.網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價發(fā)行，又稱詢價配售方式，這種發(fā)行方式比較復(fù)雜，發(fā)行價格及網(wǎng)上與網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量都是在申購日之后根據(jù)申購情況確定的。發(fā)行日，保薦機構(gòu)給出申購價格區(qū)間，以及網(wǎng)上、網(wǎng)下的預(yù)計發(fā)行數(shù)量，最終的發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格需根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下的申購結(jié)果而定。這種方式已成為目前證券發(fā)行的主要方式。

　　中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2006）規(guī)定：首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機構(gòu)投資者（以下簡稱詢價對象）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象是指符合該辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)投資者。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標(biāo)詢價。上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的規(guī)定。

　　二、證券發(fā)行的類型

　　根據(jù)不同的標(biāo)準，證券發(fā)行可以分為不同的類型：

　　1.公開發(fā)行和非公開發(fā)行

　　根據(jù)證券發(fā)行的對象不同，證券發(fā)行可以分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。

　　（1）公開發(fā)行，是指發(fā)行人面向社會公眾，即不特定的公眾投資者進行的證券發(fā)行。公開發(fā)行必須嚴格遵循《證券法》有關(guān)信息披露的規(guī)定。

　?。?）非公開發(fā)行，是指向少數(shù)特定的投資者進行的證券發(fā)行。

　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券；②向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券；③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　2.設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行

　　根據(jù)證券發(fā)行的目的不同，證券發(fā)行可以分為設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行。

　?。?）設(shè)立發(fā)行，是指發(fā)行人為設(shè)立股份有限公司，而向社會投資者發(fā)行股票的行為。設(shè)立發(fā)行的法律結(jié)果為成立新的股份有限公司。

　?。?）增資發(fā)行，是指對已成立股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要，追加資本而發(fā)行股票的行為。增資發(fā)行的法律結(jié)果是擴大已有的公司規(guī)模。

　　3.直接發(fā)行和間接發(fā)行

　　根據(jù)證券發(fā)行的方式不同，證券發(fā)行可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行。

　　（1）直接發(fā)行，又稱自辦發(fā)行，是指證券發(fā)行人不通過證券承銷機構(gòu)，自行承擔(dān)風(fēng)險，辦理發(fā)行事宜的發(fā)行方式。

　?。?）間接發(fā)行，又稱承銷發(fā)行，是指證券發(fā)行人委托證券承銷機構(gòu)發(fā)行證券，并由證券承銷機構(gòu)辦理證券發(fā)行事宜，承擔(dān)證券發(fā)行風(fēng)險的行為。

　　4.議價發(fā)行和招標(biāo)發(fā)行

　　根據(jù)證券發(fā)行條件的確定方式不同，證券發(fā)行可以分為議價發(fā)行和招標(biāo)發(fā)行。

　　（1）議價發(fā)行，是指由證券發(fā)行人與承銷人通過協(xié)商發(fā)行條件，向公眾投資者或股東發(fā)行證券的方式。協(xié)議內(nèi)容包括發(fā)行數(shù)量、金額、價格、申請辦理發(fā)行手續(xù)、發(fā)行起止日期及對發(fā)行人的限制等。

　?。?）招標(biāo)發(fā)行，是指證券發(fā)行人與證券承銷商之間以公開招標(biāo)方式確定發(fā)行條件的發(fā)行方式。招標(biāo)方式確定證券發(fā)行價格及其報酬率。這種方式常見于國債發(fā)行。

　　5.平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

　　根據(jù)證券發(fā)行價格與證券票面金額之間的關(guān)系，證券發(fā)行可以分為平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。

　?。?）平價發(fā)行，又稱面值發(fā)行或等價發(fā)行，是指證券發(fā)行時的發(fā)行價格與票面金額相同的發(fā)行方式。

　?。?）溢價發(fā)行，是指證券發(fā)行時的發(fā)行價格超過票面金額的發(fā)行方式，其通常按某一時期（一般是指發(fā)行時期）金融證券市場的價格，或接近于當(dāng)時金融證券市場的同類證券價格所確定的價格發(fā)行。

　　（3）折價發(fā)行，又稱貼現(xiàn)發(fā)行，是指證券發(fā)行時的發(fā)行價格低于票面金額的發(fā)行方式。

　　我國《公司法》規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”可見，我國允許股票平價發(fā)行、溢價發(fā)行，但禁止折價發(fā)行，以保障公司資本的充足。《證券法》規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。”