會(huì)計(jì)職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》難點(diǎn)講解:股份有限公司設(shè)立方式及條件
2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》——第二章 公司法律制度
難點(diǎn)講解十七、股份有限公司的設(shè)立方式及條件
一、股份有限公司的設(shè)立方式
1.發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,在其發(fā)行新股之前,其全部股份都由發(fā)起人持有,公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。
2.募集設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。法律對采用募集設(shè)立方式設(shè)立公司規(guī)定了較為嚴(yán)格的程序。
二、股份有限公司的設(shè)立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。
(1)發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務(wù)的人。發(fā)起人既可以是自然人,也可以是法人;既可以是中國公民,也可以是外國公民。
?。?)設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
(3)股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。
2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。
(1)股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。
?、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。(發(fā)起方式,出資期限與有限公司相同)。在繳足前,不得向他人募集股份。
?、诠煞萦邢薰静扇∧技绞皆O(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。即公司的注冊資本為公司實(shí)際收到作為公司股本的財(cái)產(chǎn)總額,已由股東認(rèn)購但實(shí)際并未繳納的部分,不得計(jì)入公司的注冊資本額中。(募集方式,必須是“實(shí)收”,不得分期繳納)
?。?)發(fā)起人可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%.
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4.發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。
?。?)對于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,由全體發(fā)起人共同制定公司章程;
(2)對于以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,發(fā)起人制定的公司章程,還應(yīng)當(dāng)經(jīng)有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會(huì)通過。
5.有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
6.有公司住所。
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