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會計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》學(xué)習(xí)筆記:有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

來源: 正保會計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯: 2012/07/11 10:20:15 字體:

2012中級會計(jì)職稱考試——《經(jīng)濟(jì)法》
第二章 公司法律制度

  學(xué)習(xí)筆記、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東權(quán)利 分類★ 1.按行使目的劃分為共益權(quán)和自益權(quán):
(1)共益權(quán)是指股東基于公司利益同時(shí)兼顧個(gè)人利益(共同的利益)而行使的權(quán)利,如股東大會參加權(quán),提案權(quán),質(zhì)詢權(quán),在股東大會上的表決權(quán),累積投票權(quán),股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán),查閱公司賬簿權(quán),提起訴訟權(quán)等。
(2)自益權(quán)是指股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利,如股利分配請求權(quán),剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán),新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán),股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。
2.按行使條件劃分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán):
(1)單獨(dú)股東權(quán)是指就一股也可以行使的權(quán)利,如自益權(quán),表決權(quán)。像中石油股東只買了一股,也有股利分配請求權(quán),也可以有表決權(quán),或者股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。
(2)少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利,如單獨(dú)或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東,才有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會?! ?/td>
濫用 1.大股東濫用股東權(quán)利:
濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。只有大股東才有機(jī)會濫用,小股東想濫用也濫用不了。
2.公司法人人格否定原則:
(1)公司老老實(shí)實(shí)做人,就承認(rèn)它是法人:是法人獨(dú)立地位的,以公司的全部財(cái)產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。如果是股東有限責(zé)任,就以股東出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
(2)公司不好好做人(濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù)),就不承認(rèn)它是法人,股東要對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”?!?/td>
關(guān)聯(lián)交易 公司的控股股東,實(shí)際控制人,董事,監(jiān)事,高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定造成損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任?!?/td>
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
 
對外轉(zhuǎn)讓 先看公司章程有沒規(guī)定,沒規(guī)定的,按《公司法》的規(guī)定:
1.應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他(不是全部)股東“過半數(shù)”同意(通知不行)。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)書面通知其他股東征求同意,其他股東接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
3.其他股東不同意又不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
4.股東同意轉(zhuǎn)讓的,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。如兩個(gè)都想買,就協(xié)商確定各自購買的比例。協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?!?/td>
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會 1.不需要經(jīng)過股東會的決議。
2.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,應(yīng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會表決。注意:應(yīng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。 
人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán) 應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 
股東退出公司 法定條件 不是召開股東會的時(shí)候,對任何事項(xiàng)投反對票的都可以請求公司回購的。只有下列情形之一的,對股東會決議投反對票的,才可以請求公司按照合理的價(jià)格收購股權(quán):
1.公司連續(xù)5年盈利,可以向股東分紅,但不分的,并且符合法律規(guī)定可以分紅的。
2.公司合并,分立,轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。
3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn),股東會會議決議修改章程使公司存續(xù)的。 
法定程序 自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi),不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟?!?/td>

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