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中級會計職稱《財務管理》考點解析：企業(yè)資本金制度
2012會計職稱考試《中級財務管理》 第三章 籌資管理
知識點三、企業(yè)資本金制度
1.資本金的本質特征
（1）資本金
資本金，是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊金，是投資者用以進行企業(yè)生產經營、承擔民事責任而投入的資金。
設立企業(yè)必須有法定的資本金。
● 股份有限公司的資本金被稱為"股本"。
● 非股份有限公司的資本金被稱為"實收資本"。
?。?）資本金的本質特征
從性質上看，資本金是投資者創(chuàng)建企業(yè)所投入的資本，是原始啟動資金；
從功能上看，資本金是投資者用以享有權益和承擔責任的資金，有限責任公司和股份有限公司以其資本金為限對所負債務承擔有限責任；
從法律地位來看，資本金要在工商行政管理部門辦理注冊登記，投資者只能按所投入的資本金而不是所投入的實際資本數額享有權益和承擔責任，已注冊的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登記。
從時效來看，除了企業(yè)清算、減資、轉讓回購股權等特殊情況外，投資者不得隨意從企業(yè)收回資本金，企業(yè)可以無限期地占用投資者的出資。
2.資本金的籌集
?。?）資本金的最低限額
| 組織形式 | 注冊資本的最低限額 | |
| 有限責任公司 | 有限責任公司最低要求 | 3萬元 |
| 一人有限責任公司 | 10萬元 | |
| 會計師事務所或資產評估機構《注冊會計師法》 | 30萬元 | |
| 股份有限公司 | 股份有限公司最低限額 | 500萬元 |
| 上市的股份有限公司 | 3000萬元 | |
| 經紀類證券公司《證券法》 | 5000萬元 | |
| 保險公司《保險法》 | 2億元 | |
| 綜合類證券公司《證券法》 | 5億元 | |
?。?）資本金的出資方式
投資者可以采取貨幣資產和非貨幣資產兩種形式出資。
● 全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。
● 對于非貨幣資產出資，只要滿足三個條件："可以用貨幣估價"、"可以依法轉讓"、"法律不禁止的"，均可以作為出資方式。
■ 《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
■ 《公司法》對無形資產出資的比例要求沒有明確限制，但《外資企業(yè)法實施細則》另有規(guī)定，外資企業(yè)的工業(yè)產權、專有技術的作價應與國際上通常的作價原則相一致，且作價金額不得超過注冊資本的20%。
?。?）資本金繳納的期限
| 分類 | 含義 | 企業(yè)成立時的實收資本是否等于注冊資本 |
| 實收資本制 | 在企業(yè)成立時一次籌足資本金總額 | 相等 |
| 授權資本制 | 在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立，其余部分由董事會在企業(yè)成立后籌集（授權） | 可能不相一致 |
| 折衷資本制 | 類似于授權資本制，但要規(guī)定首期出資的數額或比例，以及最后一期繳清資本的期限 | 可能不相一致 |
【說明】我國《公司法》規(guī)定資本金的繳納采用折衷資本制，規(guī)定如下：
| 具體內容 | |
| 是否分期 | 可以分期繳納 |
| 首次出資額 | 1.不得低于法定的注冊資本最低限額 2.股份有限公司和有限責任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的20%（不是法定最低注冊資本額的20%） 3.一人有限責任公司，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的注冊資本額（不是法定最低注冊資本額10萬元） |
| 最后繳足期限 | 1.自公司成立之日起兩年內繳足 2.投資公司可以在五年內繳足 |
（4）資本金的評估
非貨幣資產籌集資本金的，應按照評估確認的金額或者按合同、協(xié)議約定的金額計價。
企業(yè)籌集的注冊資本，必須進行驗資，以保證出資的真實可信。
3.資本金的管理原則
| 原則 | 含義 | 法規(guī)規(guī)定 |
| 資本確定 | 指企業(yè)成立時資本金數額的確定。企業(yè)設立時，必須明確企業(yè)的資本總額以及各投資者認繳的數額。 | 企業(yè)獲準工商登記（即正式成立）后30日內，應依驗資報告向投資者出具出資證明書等憑證，以此為依據確定投資者的合法權益，界定其應承擔的責任。 |
| 資本充實 | 指資本金的籌集應當及時、足額。企業(yè)籌集資本金的數額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定，并在企業(yè)章程中加以規(guī)定，以確保企業(yè)能夠及時、足額籌得資本金。 | 1.個別投資者單方違約：企業(yè)和其他投資者可以按企業(yè)章程的規(guī)定，要求違約方支付延遲出資的利息、賠償經濟損失； 2.投資各方均違約或外資企業(yè)不按規(guī)定出資：由工商行政管理部門進行處罰。 |
| 資本維持 | 指企業(yè)在持續(xù)經營期間有義務保持資本金的完整性。企業(yè)除由股東大會或投資者會議作出增減資本決議并按法定程序辦理者外，不得任意增減資本總額。 | 股份公司可以回購股份四種情況： ● 減少公司注冊資本； ● 與持有本公司股份的其他公司合并； ● 將股份獎勵給本公司職工；（用于將股份獎勵給本公司職工而回購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。） ● 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購其股份。 |
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