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會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》 第三章 籌資管理
知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)三:發(fā)行普通股股票
股票作為一種所有權(quán)憑證,代表著股東對(duì)發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。
?。ㄒ唬┕善钡奶卣髋c分類
1.股票的特點(diǎn)
?。?)永久性。
?。?)流通性。
(3)風(fēng)險(xiǎn)性。風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有:股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等。
?。?)參與性。
2.股東的權(quán)利
股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額,依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利,并以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
?。?)公司管理權(quán);(2)收益分享權(quán);(3)股份轉(zhuǎn)讓權(quán);(4)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)(配股);(5)剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)。當(dāng)公司解散、清算時(shí),股東對(duì)清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利。
3.股票的種類
?。?)按股東權(quán)利和義務(wù)不同,分為普通股股票和優(yōu)先股股票。
普通股是最基本的股票。
優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股,其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。
(2)按票面有無記名,分為記名股票和無記名股票。
公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票,為記名股票;向社會(huì)公眾發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。
?。?)按發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn),分為A股、B股、H股、N股和S股等。
A股即人民幣普通股票。B股即人民幣特種股票,由我國境內(nèi)公司發(fā)行,境內(nèi)上市交易,它以人民幣標(biāo)明面值,以外幣認(rèn)購和交易。H股是注冊地在內(nèi)地、上市在香港的股票,以此類推,在紐約和新加坡上市的股票,就分別為N股和S股。
?。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立、股票的發(fā)行與上市
1.股份有限公司的設(shè)立
設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足(投資公司可以在5年內(nèi)繳足)。
以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序
3.股票上市交易
?。?)股票上市的目的。主要包括:①便于籌措新資金;公司上市后,還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資;②促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓;③促進(jìn)股權(quán)分散化;④便于確定公司價(jià)值。對(duì)于上市公司來說,即時(shí)的股票交易行情,就是對(duì)公司價(jià)值的市場評(píng)價(jià)。
但股票上市也有對(duì)公司不利影響的一面,這主要有:①上市成本較高,手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格;②公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本;③信息公開的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)機(jī)密;④股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況,影響公司聲譽(yù);⑤可能會(huì)分散公司的控制權(quán),造成管理上的困難。
?。?)股票上市的條件
(3)股票上市的暫停、終止與特別處理
?。ㄈ┥鲜泄镜墓善卑l(fā)行
上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票,包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票,非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行,也叫定向發(fā)行。
1.首次上市公開發(fā)行股票(IPO)
首次上市公開發(fā)行股票,是指股份有限公司對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票并上市流通和交易。
實(shí)施IP0發(fā)行的基本程序是:(1)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項(xiàng)作出決議,并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)。(2)公司股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議;(3)由保薦人保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào):(4)證監(jiān)會(huì)受理,并審批核準(zhǔn);(5)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起,公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)公開發(fā)行股票;超過6個(gè)月未發(fā)行的,核準(zhǔn)失效,須經(jīng)證監(jiān)會(huì)重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
2.上市公開發(fā)行股票
上市公開發(fā)行股票,是指股份有限公司已經(jīng)上市后,通過證券交易所在證券市場上對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票,包括增發(fā)和配股兩種方式。其中,增發(fā)是指增資發(fā)行,即上市公司向社會(huì)公眾發(fā)售股票的再融資方式,而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票的再融資方式。
3.非公開發(fā)行股票
上市公司非公開發(fā)行股票,是指上市公司采用非公開方式,向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為,也叫定向募集增發(fā)。
?。ㄋ模┮霊?zhàn)略投資者
1.戰(zhàn)略投資者的概念與要求
我國在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者,允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)則解釋,戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力,與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。
一般來說,作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是:(1)要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密;(2)要出于長期投資目的而較長時(shí)期地持有股票;(3)要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力,且持股數(shù)量較多。
2.引入戰(zhàn)略投資者的作用
上市公司引入戰(zhàn)略投資者,使其能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關(guān)系,并由此增強(qiáng)公司經(jīng)營實(shí)力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構(gòu)。對(duì)戰(zhàn)略投資者的基本資質(zhì)條件要求是:擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進(jìn)的管理等,同時(shí)要有較好的實(shí)業(yè)基礎(chǔ)和較強(qiáng)的投融資能力。
引入戰(zhàn)略投資者的作用:(1)提升公司形象,提高資本市場認(rèn)同度;(2)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者帶來的不僅是資金和技術(shù),更重要的是能帶來先進(jìn)的管理水平和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì);(3)提高公司資源整合能力,增強(qiáng)公司的核心競爭力;(4)達(dá)到階段性的融資目標(biāo),加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。
?。ㄎ澹┌l(fā)行普通股籌資的特點(diǎn)
優(yōu)點(diǎn):
?。?)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離,分散公司控制權(quán),有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。
?。?)沒有固定的股息負(fù)擔(dān),資本成本較低。相對(duì)吸收直接投資來說,普通股籌資的資本成本較低。
?。?)能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)。
?。?)促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。
缺點(diǎn):
(5)籌資費(fèi)用較高,手續(xù)復(fù)雜。
?。?)不易盡快形成生產(chǎn)能力。
?。?)公司控制權(quán)分散,公司容易被經(jīng)理人控制。同時(shí),流通性強(qiáng)的股票交易,也容易被惡意收購。
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