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注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)要點(diǎn)：證券法
【一】證券交易所可以依法作出對股票不予上市、暫停上市、終止上市的決定，對證券交易所的上述決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。
| 上市交易條件 | 暫停交易條件 | 終止交易條件 |
| （1）經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （2）股本總額不少于人民幣3000萬元； （3）公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為10%以上； （4）最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。 | （1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； （2）不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； （3）公司有重大違法行為； （4）公司最近3年連續(xù)虧損； （5）其他情形?！?/td> | （1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； （2）不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正； （3）最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； （4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)； （5）其他情形。 |
【二】公司債券發(fā)行的條件
| 應(yīng)當(dāng)符合的條件 | 不得發(fā)行的情形 |
| （1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元； （2）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%； （3）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （4）最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息； （5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平； （6）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷： （7）經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好?！?/td> | （1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足； （2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途； （4）最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； （5）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏： （6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形?！?/td> |
公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
【三】權(quán)益披露情形的歸納
| 達(dá)到5% | 通過證券交易所的證券交易 | 3日內(nèi)報(bào)告并公告 | 3日內(nèi)不得買賣該上市公司股票 |
| 增減5% | 通過證券交易所的證券交易 | 3日內(nèi)報(bào)告并公告 | 2日內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票 |
| 5%～20% | 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有上市公司的股份） | 簡式權(quán)益變動報(bào)告書 | |
| 上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有其他上市公司的股份） | 詳式權(quán)益變動報(bào)告書 | ||
| 20%～30% | 不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有上市公司的股份） | 詳式權(quán)益變動報(bào)告書 | |
| 上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有其他上市公司的股份） | 詳式權(quán)益變動報(bào)告書 聘請財(cái)務(wù)顧問 | ||
【四】要約收購的程序
| 編制并報(bào)送上市公司收購報(bào)告書 | 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，提交書面報(bào)告，同時(shí)作出提示性公告。（非正式公告） |
| 公告收購要約 | 收購人依法報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，中國證監(jiān)會沒有表述異議的，公告其收購要約?！?/td> |
| 收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外?！?/td> | |
| 在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。 | |
| 收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 | |
| 被收購公司董事會調(diào)查 | 被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見?！?/td> |
| 預(yù)受與收購 | 同意接受收購要約的股東（以下簡稱預(yù)受股東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。 |
| 收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓?！?/td> | |
| 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。 | |
| 收購結(jié)束報(bào)告與公告 | 收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告?！?/td> |
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