2012注會(huì)考試經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)：外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資三

注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

第三章 外商投資企業(yè)法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十一、外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資三

　?。ㄈ?zhàn)略投資的管理

　　1、除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)（B股除外）：

　?。?）投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；

　?。?）投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購(gòu)的，在要約期間可以收購(gòu)上市公司A股股東出售的股份；

　?。?）投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；

　?。?）投資者在上市公司首次公開(kāi)發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；

　?。?）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

　　2、投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)的相關(guān)手續(xù)（由不加注的變?yōu)榧幼⒌模Ｍ顿Y者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并辦理注銷(xiāo)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)的相關(guān)手續(xù)。（視為內(nèi)資企業(yè)）

　　注意：所謂“單一最大股東”是指公司持股最多的單一股東，而所謂“單一股東”是指由單獨(dú)一人（既可以是自然人，也可以是法人、其他組織）持股。

　　【舉例】某股份公司持股最多的前三名股東分別是甲、乙、丙。其中，甲持股比例為33%、乙持股比例為32%、丙持股比例為31%，乙和丙都是丁的子公司。該股份公司的單一最大股東是甲，實(shí)際控制人是丁。

　　3、投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機(jī)關(guān)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類(lèi)型調(diào)整為“外商投資股份公司（A股并購(gòu)）”。上市公司應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門(mén)辦理變更外匯登記，外匯管理部門(mén)在外匯登記證上加注“外商投資股份公司（A股并購(gòu)）”。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且投資者非為單一最大股東，上市公司自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)注銷(xiāo)之日起30日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，企業(yè)類(lèi)型變更為股份有限公司（視為內(nèi)資企業(yè)）。上市公司應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門(mén)辦理外匯登記注銷(xiāo)手續(xù)。

　　4、母公司通過(guò)其全資擁有的境外子公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資并已按期完成的，母公司轉(zhuǎn)讓上述境外子公司前應(yīng)向商務(wù)部報(bào)告，并根據(jù)規(guī)定的程序提出申請(qǐng)。新的受讓方仍應(yīng)符合規(guī)定的條件，承擔(dān)母公司及其子公司在上市公司中的全部權(quán)利和義務(wù)，并依法履行向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告、公告及其他法定義務(wù)。

　　5、投資者通過(guò)A股市場(chǎng)將所持上市公司股份出讓的，可憑以下文件向上市公司注冊(cè)所在地外匯局申請(qǐng)購(gòu)匯匯出：

　　①書(shū)面申請(qǐng)；

　　②為戰(zhàn)略投資目的所開(kāi)立的外國(guó)投資者專(zhuān)用外匯賬戶（收購(gòu)類(lèi)）內(nèi)資金經(jīng)外匯局核準(zhǔn)結(jié)匯的核準(zhǔn)件；

　?、圩C券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)證券交易證明文件。

　　6、投資者持股比例低于25%的上市公司，其舉借外債按照境內(nèi)中資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。