2012注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)：首次公開發(fā)行股票程序二

注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目

第五章 證券法

　　知識點七、首次公開發(fā)行股票的程序和承銷二

　　2、證券的承銷

　?。?）承銷的概念發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　?。?）股票發(fā)行價格股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司（根據(jù)市場情況）協(xié)商確定。（A股市場股價的“破發(fā)”就是跌破這里所說的“發(fā)行價格”）

　　在公告股票發(fā)行價格時，發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構(gòu)的具體報價情況，主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。

　?。?）承銷股票

　?、僦鞒袖N商在承銷股票時，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人共同根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆申購的最低申購量（最少500股或最少1 000股）。對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。

　　②網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

　　③向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　注意：這里的“證券票面總值”計算，特別是對股票來說，不要以發(fā)行價來計算。因為股票一般是溢價發(fā)行，發(fā)行價大于票面價。

　　（4）承銷期限證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

　?。?）股票發(fā)行失敗股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。發(fā)行成功的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)備案。

　　注意：如果采取包銷方式，則不存在發(fā)行失敗的情形，因為有證券公司“兜底”。

　?。?）備案

　　（7）承銷機構(gòu)的勤勉盡責(zé)義務(wù)