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2012注冊會計師考試《經濟法》預習：上市公司增發(fā)股票條件二
注冊會計師考試《經濟法》科目
第五章 證券法
知識點九、上市公司增發(fā)股票的條件二
4、上市公司非公開發(fā)行股票的條件
所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。
?。?）發(fā)行對象和認購條件
| 發(fā)行對象 | 非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。其中： ①證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象； ②信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購； ③發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準?！?/td> |
| 轉讓限制 | 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓： ①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人； ②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者； ③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者?！?/td> |
| 除上之外的發(fā)行對象，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照有關規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓?！?/td> | |
| 發(fā)行價格 | 發(fā)行對象認購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。 ①這里所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。 ②這里所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準目前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。 |
?。?）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：
?、俦敬伟l(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；
?、萆鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；
?、拮罱荒昙耙黄谪攧請蟊肀蛔詴嫀煶鼍弑Ａ粢庖姟⒎穸ㄒ庖娀驘o法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
?、邍乐負p害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
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