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注冊(cè)稅務(wù)師經(jīng)典例題解析：企業(yè)重組例題
為了方便備戰(zhàn)2013年注冊(cè)稅務(wù)師考試的學(xué)員，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校將論壇中注冊(cè)稅務(wù)師版塊學(xué)員們分享的經(jīng)典知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行了整理，希望對(duì)廣大考生有所幫助，祝大家夢想成真！
2012年9月，A上市公司發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱，A公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實(shí)際控制人B公司發(fā)行3000萬股A股股票，收購其持有的C公司60%的股權(quán)，增發(fā)價(jià)8元/股。收購?fù)瓿珊?，C公司將成為A公司的控股子公司。
C公司成立時(shí)的注冊(cè)資本為8000萬元，其中B公司的出資金額為6000萬元，出資比例為75%，D公司的出資金額為2000萬元，出資比例為25%。B公司承諾，本次認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
請(qǐng)分析此次股權(quán)收購的企業(yè)所得稅問題。
解析——收購60%股份
該項(xiàng)交易屬于股權(quán)收購。在此次交易中盡管所支付的對(duì)價(jià)均為上市公司的股權(quán)，但由于A公司只收購了C公司的60%股權(quán)，沒有達(dá)到75%的要求，因此應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理：
?。?）轉(zhuǎn)讓方：B企業(yè)
B公司應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
＝取得對(duì)價(jià)的公允價(jià)值－原計(jì)稅基礎(chǔ)
?。?×3000萬－8000萬×60%＝19200（萬元）
B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納企業(yè)所得稅=19200×25%＝4800（萬元）
（2）收購方：A公司
A公司取得C公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定，即2.4億元（8×3000萬）。
?。?）被收購企業(yè)：C公司
C公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變
需要做變更稅務(wù)登記
解析——收購75%股份
可以選擇特殊性稅務(wù)處理：
?、俎D(zhuǎn)讓方：B公司
暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，可在當(dāng)期避免巨額所得稅支出
?、谑召彿剑篈公司
A公司取得C公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，即6000萬元（8000萬×75%）
?、郾皇召徠髽I(yè)：C公司
C公司的相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變
變更稅務(wù)登記
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