注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：上市公司收購

第八章 證券法律制度

　　知識點十一、上市公司收購的概念和方式

　?。ㄒ唬┥鲜泄臼召彽母拍?

　　1.上市公司收購的定義：指收購人通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或者同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。

　　2.收購人的概念：實施收購行為的主體，包括投資者及與其一致行動的他人。

　?。ǘ┥鲜泄臼召彽姆绞?mdash;—要約收購、協(xié)議收購、間接收購

　　1.要約收購

　?。?）定義：指投資者在收購目標(biāo)公司股份時，向所有股東收購其持有的全部或部分股份的要約。

　?。?）收購方式

　?、偃嬉s：向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要約

　?、诓糠忠s：向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約

　　【注意】部分要約必須向所有股東發(fā)出，不能只向部分股東發(fā)出要約。

　?。?）要約界限

　　投資者可以自愿選擇以要約方式收購上市公司股份，但通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　?。?）收購數(shù)量

　　以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%.

　?。?）要約要求

　　① 要求：收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?

　?、趦刹坏茫菏召徣嗽谑召徠谙迌?nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　?。?）支付方式

　?、?收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；

　?、?以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　2.協(xié)議收購

　?。?）定義：指收購人通過協(xié)議方式取得目標(biāo)公司股份的方式。依據(jù)我國法律的規(guī)定，協(xié)議收購僅限通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的收購行為。

　?。?）以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所做出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　3.間接收購

　?。?）定義：指收購人控制上市公司的控股母公司而達(dá)到間接控制上市公司的目的。

　　【對比】直接收購是指收購人通過直接持有上市公司股份而成為股東。

　?。?）比例：收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的收購行為。收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)改為要約收購，即向該公司所有股東發(fā)出全面要約。