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第四部分
第六章 公司法
知識點十二、股份公司的組織機構(gòu)
?。ㄒ唬┕蓶|大會
1.會議類型
(1)年會:每年一次
?。?)臨時股東大會
有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在 兩個月內(nèi)召開臨時股東大會:
?、俣氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)(5人)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;
?、诠疚磸浹a的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時;
?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時;
④董事會認(rèn)為必要時;
⑤監(jiān)事會提議召開時;
?、薰菊鲁桃?guī)定的其他情形。
2.會議通知時間
?。?)年會:20日前
?。?)臨時股東大會: 15日前
(3)發(fā)行無記名股票的公司:30日前公告
?。?)臨時提案權(quán)
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。
?。?)股東大會 不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。
4.決議
?。?)一般決議:必須經(jīng) 出席會議(不是全體)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
(2)特別決議:必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。
?、傩薷墓菊鲁?;
?、谠黾踊驕p少注冊資本;
?、酃竞喜?、分立、解散;
④變更公司形式
▲補充:上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
?。?)公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),也不能參與利潤分配。
(二)董事會
1.人數(shù):股份有限公司的董事會由 5-19人組成。
2.召開形式:
(1)董事會每年度至少召開 兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
?。?)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。
[鏈接]同有限責(zé)任公司股東會臨時會議提起。
3.出席:董事會會議應(yīng)有 過半數(shù)的董事出席方可舉行。
4.表決:
?。?)董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”( >1/2)通過;
(2)董事因故不能出席會議的,可以 “書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席
5. 會議記錄
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾 “表明異議”并“記載于會議記錄”的,該董事可以免除責(zé)任。
?。ㄈ┍O(jiān)事會
董事、高管不得兼任監(jiān)事。
?。ㄋ模┥鲜泄窘M織機構(gòu)的特別規(guī)定
1.增加股東大會特別決議事項。上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額 30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2.上市公司設(shè)立獨立董事和董事會秘書。
3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
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