中級(jí)審計(jì)師《審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識(shí)》預(yù)習(xí)：股份有限公司

第四部分

第六章 公司法

　　知識(shí)點(diǎn)三、股份有限公司

　　一、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）股東大會(huì)

　　1.會(huì)議類型

　?。?）年會(huì)：每年一次

　?。?）臨時(shí)股東大會(huì)：在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　?、俣氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　　②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；

　?、蹎为?dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　?、芏聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　?、荼O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他情形

　　2.通知

　?。?）年會(huì)：20日前

　　（2）臨時(shí)股東大會(huì)：15日前

　?。?）發(fā)行無(wú)記名股票的公司：30日前公告

　　3.臨時(shí)提案權(quán)

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　4.決議

　?。?）一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　?。?）特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　?、傩薷墓菊鲁?；②增加或減少注冊(cè)資本；

　?、酃竞喜ⅰ⒎至?、解散；④變更公司形式。

　　注意1：股份有限公司股東大會(huì)的特別決議內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。

　　注意2：（上市公司4+1）上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　?。?）公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，也不能參與利潤(rùn)分配。

　　（二）董事會(huì)

　　1.人數(shù)：5-19人

　　2.董事長(zhǎng)：由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　3.會(huì)議召集：董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　4.臨時(shí)董事會(huì)：代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)召集。

　　【鏈接】同有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　5.出席：過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。

　　6.表決：董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過(guò)半數(shù)” 通過(guò)

　　7.會(huì)議記錄：董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾 “表明異議”并“記載于會(huì)議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)

　　董事、高管不得兼任監(jiān)事。

　?。ㄋ模┥鲜泄窘M織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。

　　2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書。

　　3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。

　　（1）上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　?。?）該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　?。?）出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓

　　（一）股份發(fā)行

　　1.同股同權(quán)，同股同價(jià)。

　　2.不得折價(jià)：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

　?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓

　　發(fā)起人 （1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 （1）所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％（≤25％）。

　　（3）離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　注意：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。