關(guān)聯(lián)交易始終是市場關(guān)注的焦點。

　　6月27日，國資委表示，2005年前要將中央企業(yè)法人管理層次控制在三層以內(nèi)。對于中央企業(yè)控股的上市公司，直接或間接控股三層以下多個規(guī)模較小的上市公司，應(yīng)根據(jù)企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略和市場狀況，按照證券市場的有關(guān)規(guī)定逐步整合。

　　雖然國資委此項指導(dǎo)意見是針對中央企業(yè)法人管理層次的，但業(yè)內(nèi)人士解讀這一舉措則認(rèn)為，其中的降低企業(yè)管理層級，在某種程度上是沖著“關(guān)聯(lián)交易”來的。

　　關(guān)聯(lián)交易存利益

　　作為一種交易方式，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)為一個中性詞。但由于市場的種種不規(guī)范操作使得其與交易黑幕、誠信危機聯(lián)系在了一起。無論是制度的缺陷，還是利益的牽引，在目前的市場中，關(guān)聯(lián)交易有著必然發(fā)生的“理由”。

　　在新生市場中，我國目前還存在著股權(quán)割裂、一股獨大的弊端。海通證券陳崢嶸認(rèn)為，一股獨大必然使大股東和其他利益相關(guān)者，如銀行、債權(quán)人、中小股東之間存在信息的不對稱，而這也就有利于大股東進(jìn)行各種操控。通過關(guān)聯(lián)交易將控制的上市公司利潤轉(zhuǎn)嫁到大股東的名下，便是最常見的做法，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤，將上市公司作為提款機。

　　“關(guān)聯(lián)交易的最終目標(biāo)只有一個：謀取利益。”上海交大金融研究所楊朝軍教授認(rèn)為，我國上市公司和很多國有大企業(yè)或者民營企業(yè)集團之間存在著控股所有關(guān)系，所有權(quán)與控制權(quán)分離，往往30%的所有權(quán)可以達(dá)到100%完全控制。

　　這樣必然會促使股東受利益驅(qū)使，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方之間不公平的交易：控股股東通過與其關(guān)聯(lián)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)買賣，低價獲得上市公司資產(chǎn)；控股股東安排關(guān)聯(lián)上市公司為其貸款提供擔(dān)保；控股股東以退為進(jìn)掠奪上市公司利潤等。

　　從上市公司角度來看，也存在著關(guān)聯(lián)交易的要求。申銀萬國單永志認(rèn)為，上市公司上市、貸融資、資產(chǎn)重組都有一個市場的關(guān)口，必須符合發(fā)行的要求。為了達(dá)到這一目的，往往就存在上市公司和其母公司、控股企業(yè)之間通過關(guān)聯(lián)交易，對公司股本結(jié)構(gòu)、業(yè)績及利潤進(jìn)行包裝，以達(dá)到上市或者貸融資的目的。

　　多層級放大風(fēng)險

　　許多國有大企業(yè)或其他企業(yè)集團層級關(guān)系十分復(fù)雜。通過層層控股和參股，集團或控股股東與上市公司之間建立起了控制或?qū)崿F(xiàn)重大影響的關(guān)系。

　　關(guān)聯(lián)交易存在利益驅(qū)使，而復(fù)雜的層級關(guān)系更是為這種利益的謀取提供關(guān)聯(lián)的平臺，以及發(fā)生關(guān)聯(lián)的通道。企業(yè)層級越多，其間關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的可能性也就越大。

　　陳崢嶸認(rèn)為，在一系列存在控股關(guān)系企業(yè)之間，既有中間產(chǎn)品生產(chǎn)者，也有最終產(chǎn)品生產(chǎn)者，其間往往會存在產(chǎn)供銷一體的關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時，層級過于復(fù)雜也容易造成集團與上市公司之間的資產(chǎn)、財務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)等劃分不清楚，其間的控股關(guān)系就容易被利用，關(guān)聯(lián)交易的問題也就會頻頻產(chǎn)生。同樣，企業(yè)層級越多，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的風(fēng)險也越大。單永志指出，通過企業(yè)層級層層過渡容易產(chǎn)生杠桿效應(yīng)，有限資產(chǎn)通過各種股權(quán)組合可以不斷放大。

　　因此，降低企業(yè)層級，使控股股東與上市公司之間的關(guān)聯(lián)明朗化，顯然能夠打擊赤裸裸的關(guān)聯(lián)交易。但層級的降低能否達(dá)到遏止關(guān)聯(lián)交易的目的呢，又值得我們進(jìn)一步去思索。

　　隱含關(guān)聯(lián)難判斷

　　降低企業(yè)層級，控制乘數(shù)，關(guān)聯(lián)交易會有所收斂，但是明的易察，暗的卻難斷。單永志認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易并不只發(fā)生在明顯的企業(yè)層級鏈之間，很多隱含的關(guān)聯(lián)是很難判斷的。因此控制企業(yè)層級，對于隱含關(guān)聯(lián)交易不會有多大效應(yīng)。

　　2002年6月，上市公司“ST銀廣夏”與寧夏大金投資公司等簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價款為7080萬元，而賬面投資成本合計僅為1737萬元，所轉(zhuǎn)讓的大多為虧損企業(yè)，有些凈資產(chǎn)甚至是負(fù)數(shù)。此后有一家律師事務(wù)所為其出具了法律意見書，認(rèn)定“大金投資”為非關(guān)聯(lián)方。按常理分析，花巨資溢價購買經(jīng)營不佳的公司，原因和目的都是耐人尋味的。同樣，“ST生態(tài)”2002年年報扭虧也引人深思。某置業(yè)公司以6867萬元買下賬面凈值僅4163萬元的藍(lán)田大酒店，而“ST生態(tài)”也稱該置業(yè)公司與其是非關(guān)聯(lián)方，這筆交易也不是關(guān)聯(lián)交易。這兩例交易，非公允的跡象很明顯：因為在一般情況下，只有關(guān)聯(lián)方才愿意高價購買不良資產(chǎn)。類似于這樣的“隱性關(guān)聯(lián)交易”，也許誰也無法判斷他們之間的層級關(guān)系。

　　目前正值上市公司半年報披露，交易所對上市公司年報披露提出了更高的要求：半年報中必須披露上市公司對控股股東及其子公司的關(guān)聯(lián)交易。市場對此舉予以了充分的認(rèn)可，但業(yè)內(nèi)人士卻并不看好。因為目前對于關(guān)聯(lián)交易的信息披露要求最多涉及兩個環(huán)節(jié)———控股大股東和子公司，并不能真正揭露企業(yè)多層級的關(guān)聯(lián)，以及交易在種種復(fù)雜關(guān)聯(lián)中進(jìn)行的“轉(zhuǎn)倉”。

　　市場監(jiān)管是主力

　　降低企業(yè)層級可以使企業(yè)集團與其控股上市公司之間的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)得到簡化，使得很多關(guān)聯(lián)方之間的交易更容易被暴露出來。因此，消除層級是有助于監(jiān)督主體的行為，但是此舉并不能從根本上來遏止關(guān)聯(lián)交易，治標(biāo)而不治本。楊朝軍教授說：“國資委對于中央企業(yè)的指導(dǎo)意見，從降低企業(yè)層級以消除關(guān)聯(lián)交易這一層面上來看，作用只能實現(xiàn)20%.”

　　對此，楊教授分析認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易的根源在于公司治理結(jié)構(gòu)不完善，市場監(jiān)督不完善。從公司層面去消除關(guān)聯(lián)交易動機，這一點比較難。因此，真正減少違規(guī)關(guān)聯(lián)交易要從監(jiān)管上入手，逐步完善市場才能慢慢縮小關(guān)聯(lián)交易的空間。目前，可以從兩個方面來著手：首先要給中小股民以集體訴訟法律權(quán)，這是不少成熟市場的常見做法；其次，要進(jìn)一步完善監(jiān)管條例，使市場信息更加透明，從而使關(guān)聯(lián)交易難以實現(xiàn)。