在不剝離不良資產(chǎn)的情況下，由投資者公開競價。廣東發(fā)展銀行（下稱廣發(fā)行）重組的選擇，正在顛覆人們對中國商業(yè)銀行引資重組模式--“先打掃房子再請客”--新近形成的期待。

　　目前，國內(nèi)商業(yè)銀行的重組上市進程中，引進境外戰(zhàn)略投資者被認為是必不可缺的一個環(huán)節(jié)。外資機構(gòu)從審慎原則出發(fā)，往往要求首先解決不良貸款問題，在一個清楚的財務(wù)報表上談價格。業(yè)已上市的交行，以及正在進行中的中行、建行重組，皆為先例。具體方式，即是政府承擔(dān)歷史遺留問題，先行剝離不良資產(chǎn)并充實資本金，再行引資。

　　但是，“在廣發(fā)行重組中，政府的立場跟以往有微妙的變化�！苯咏鼜V發(fā)行重組的知情人士說，“讓潛在戰(zhàn)略投資者先提交重組方案，通過比較，試探其底線，再決定政府對銀行歷史問題如何承擔(dān)�！边@意味著，未來的戰(zhàn)略投資者將參與處置和消化廣發(fā)行數(shù)以百億計的不良貸款。

　　9月下旬，在未確定引資規(guī)模、也未提交經(jīng)外部審計的財務(wù)報告的情況下，中外近20家意向投資者，向廣發(fā)行重組財務(wù)顧問提交了“備選方案”，對尚未進行不良資產(chǎn)剝離、政府注資口徑亦不明朗的廣發(fā)行先行“報價”。

　　前述知情人士稱，這些投資者依據(jù)廣發(fā)行提交的財務(wù)數(shù)據(jù)，對其資產(chǎn)質(zhì)量做出初步判斷；并就銀行盈利能力、政府和投資者持股比例、上市融資預(yù)期等問題提出各自設(shè)想，報出各自可能的投資額度。被選中的投資者，將獲準(zhǔn)做進一步盡職調(diào)查，根據(jù)銀行資產(chǎn)質(zhì)量進行最后定價。

　　之所以采取這一策略，無疑是冀望于在財務(wù)重組中，最大程度地利用市場資源。但此一步驟，卻使外資最終占股比例存在著極大的不確定性。如果投資金額根據(jù)每股定價平攤，超出最終可配發(fā)的股份數(shù)，或者超出外資持股比例限制，將給重組帶來政策面難題。

　　“重點還是股權(quán)比例問題�！鼻笆鲋�情人士說。重組顧問團成員則透露，有關(guān)方面亦準(zhǔn)備向監(jiān)管部門尋求特批，以使外資投資者可突破目前最高25％的投資限制，甚至希望可以使一家戰(zhàn)略投資者持股比例高達51％，使廣發(fā)成為一家合資銀行。

　　審計難以終結(jié)

　　出身“地方金融機構(gòu)”的廣發(fā)行，歷史包袱沉重，之前亦曾希望遵循既往重組邏輯，力爭國家與地方兩級政府共同解決歷史遺留問題，再行引入外資。而眼下另辟蹊徑的做法，則堪稱“國家和地方”未能達成共識之下的窮則思變。

　　按照既定計劃，廣發(fā)行將在今年底完成引資重組，最快于2006年中在海外上市。但實際操作，已顯出遠超乎預(yù)想的曲折多變。

　　至今年9月底，預(yù)期出臺的重組審計報告并未最終完成。盡管負責(zé)審計的畢馬威會計師事務(wù)所已基本完成對銀行的摸底，大部分審計人員亦已離開廣發(fā)行，但知情者稱，分別以中國會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則編制的兩份審計報告，都尚未簽字提交。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，在會計師行中，畢馬威素以“保守”而著稱。其對建行上市進行清產(chǎn)核資審計時，派出超過200人的審計隊伍，歷時一年有余，方才完成賬目編制。畢馬威自今年6月受廣東省政府委托審計廣發(fā)行，亦派出百余人的審計隊伍。盡管廣發(fā)行規(guī)模較建行為小，但亦有全國性網(wǎng)絡(luò)，且歷史問題錯綜復(fù)雜，“若要求目前完成審計報告，時間過于倉促�！�

　　獲悉，看似接近尾聲的審計遲遲未能完成，系因審計師仍在等待“國家和地方”明確表達各自對歷史問題的責(zé)任，以決定如何對既往形成的大量政策性貸款做會計處理。

　　相比目前已完成重組的交行、建行和中行，廣發(fā)行的情況不盡相同-前者為國家控股銀行，中央對歷史形成的政策性貸款態(tài)度明確，在銀行改革進程中，劃撥巨資予以支持。但歷史上，廣發(fā)行則是作為隸屬廣東省的地方金融機構(gòu)誕生，在1996年之前，主要為廣東當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)提供金融服務(wù)。

　　即使到目前，這家銀行在廣東省內(nèi)的貸款份額，亦與省外分行貸款份額平分秋色；而在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，廣東省財政亦實際持有其50％以上股權(quán)。因此，在很大程度上已成為全國性商業(yè)銀行的廣發(fā)行，仍被認為是“廣東省的銀行”。

　　廣發(fā)行不良貸款究竟幾何？審計師至今不能輕易作出結(jié)論，重要理由是涉及大量政策性貸款。這些貸款多屬當(dāng)年貸給廣東省內(nèi)各級地方政府建設(shè)之用，盡管賬齡早已超出還貸期限，但在此番重組之際，廣發(fā)行仍期望通過政策支持，獲得全部或部分支付，這顯然不止涉及廣東省級財政出資的問題。“廣東省內(nèi)各級政府財政還貸的能力，將關(guān)系到廣發(fā)行的窟窿到底有多大�！敝�情人士稱。

　　此外，廣發(fā)行曾幫助央行解決“爛攤子”，于1996年出資收購破產(chǎn)的中銀信托，事實承擔(dān)超過40億元債務(wù)。加上廣發(fā)行重組屬于國家金融改革組成部分，這亦成為中央不能置廣發(fā)行于不顧的重要理由。

　　但現(xiàn)實情況是，盡管去年末今年初曾傳出中央?yún)R金公司將與廣東省財政共同出資300億元，以此剝離廣發(fā)行壞賬的消息，但時至今日，對于解決不良貸款問題的具體方式亦未有共識。

　　“國家與地方意見不定下來，審計師就沒辦法對廣發(fā)行資產(chǎn)公允定價。”知情人士指出，“如果誰也不承擔(dān)責(zé)任，則大量貸款就要撇為壞賬，進行沖銷。如此，廣發(fā)行就沒有利潤，亦不可能上市�！�

　　由于審計報告尚無結(jié)論，目前提交給投資者的財務(wù)數(shù)據(jù)亦只能算是“半成品”，個中數(shù)字很可能出現(xiàn)變化。而投資者在提交的方案中，亦言明一旦入選，未來仍將進行盡職調(diào)查，并保留對所提方案做出修改的權(quán)力。

　　以價定股

　　廣發(fā)行副行長王新在接受采訪時說，此次重組的基本原則，是使銀行有關(guān)指標(biāo)-如資本充足率和資產(chǎn)不良率等-達到監(jiān)管部門的規(guī)定。

　　盡管審計數(shù)字至今未明，但目前可以確知，廣發(fā)行歷史包袱巨大，如果不予剝離，五級分類口徑下的不良貸款將超過300億元人民幣。此外，廣發(fā)行資本金也嚴重不足。根據(jù)目前公布的年報數(shù)字，其截至2003年底的資本凈額為87.79億元，資本充足率僅3.87％，核心資本充足率僅2.59％。若銀行資產(chǎn)以每年20％的速度擴張，而以自身利潤加大對不良資產(chǎn)的撥備和核銷，則資本金缺口將更為龐大。

　　為此，重組方邀請有意投資的機構(gòu)先行出價，并將遵循“價高者得”選出戰(zhàn)略投資者。在選擇最優(yōu)方案后，廣發(fā)行將向戰(zhàn)略投資者再定向配發(fā)一定比例的新股。此后，政府出資和持股比例也將確定�！拔覀儗�按照完全市場化的做法，盡量補足銀行指標(biāo)上的差距。”王新說。

　　知情者表示，中央和地方政府均樂見戰(zhàn)略投資者幫助廣發(fā)行補足資本，并在進入后填補窟窿。但由于投資者將直接投資未經(jīng)壞賬剝離的廣發(fā)行，單股定價上當(dāng)不如此前交行、建行優(yōu)越；而由于資金缺口龐大，廣發(fā)行又期許投資者最大限度地注資，最終能授予投資者的股權(quán)比例，勢必成為重組方和投資者談判的關(guān)鍵。

　　目前，外資投資者對于放寬持股比例限制的呼聲甚高，重組方亦確在積極謀求監(jiān)管當(dāng)局的特批�！叭绻�獲得特批，甚至一家外資亦可以持股51％。”接近重組的人士說。另一可資選擇的方案，則是考慮對投資者授出期權(quán)，做法一如交行在上市時，承諾在監(jiān)管放寬后允許匯豐銀行在三年后將持股提高到40％以下。

　　接近重組的人士稱，借助市場資源解決銀行歷史問題，將使中央和地方政府在是否埋單、如何埋單的問題上壓力減小，有助于最終合力完成重組。中央和廣東省政府將根據(jù)投資者出價，再行決定自己在不良資產(chǎn)處置、充實資本金方面的付出。

　　競爭開始

　　9月下旬，廣發(fā)行重組財務(wù)顧問中銀國際、德意志銀行開始正式接受“投標(biāo)”。據(jù)香港報章援引有關(guān)人士說法，共有18家境內(nèi)外投資者提交了方案。接近顧問團的人士稱，財務(wù)顧問將在國慶長假后，與其中的五到六家做進一步談判。

　　目前可知，機會較大者，包括一直積極活動的新加坡星展銀行有限公司（下稱星展銀行）、中國平安保險（集團）股份有限公司（香港交易所交易代碼： 2083，下稱平安集團）、花旗銀行旗下投資部門，以及摩根大通投資基金。今年6月前一度被列為入股熱門的荷蘭國際金融集團（ING），則已不在首選之列。

　　接近重組顧問團的人士說，廣發(fā)行最終將遴選出一至兩家戰(zhàn)略投資者，其中必有外資機構(gòu)。在內(nèi)資機構(gòu)中，曾一度接近入股、之后又遭拒絕的平安集團最為引人矚目。

　　知情者稱，平安集團董事長馬明哲在北京及廣東均有極強的“活動能力”，平安有意取得廣發(fā)行控股權(quán)。平安集團在方案中提出50億元人民幣出資，投資廣發(fā)行股權(quán)。不過，由于目前平安集團主業(yè)仍是保險，對廣發(fā)行的大額投資極可能涉及金融機構(gòu)分業(yè)經(jīng)營禁區(qū)。

　　由于此次重組以引入外資為優(yōu)先，星展銀行仍被認為是最可能的勝出者

　　星展銀行系新加坡星展集團控股有限公司的全資子公司，至2004年底，總資產(chǎn)為1398.23億美元。星展銀行亦希望透過股權(quán)，對廣發(fā)行擁有管理權(quán)。但根據(jù)新加坡《銀行法》，新加坡的銀行對單個公司投資總額不得超過其資本額的2％。按截至2004年底的財報數(shù)據(jù)，星展銀行資本為177.55 億美元；以此口徑計，星展可能拿出的金額將不逾3.5億美元，約合28億元人民幣，出資規(guī)模并不占優(yōu)勢。

　　知情者稱，新加坡政府一直扶持星展銀行在亞洲拓展，因此，一旦廣發(fā)行重組項目獲中國政府特批，允許外資持股比例超過單家20％、多家25％的限制，星展亦很可能獲得新加坡政府特批，投資規(guī)�？刹皇鼙緡�《銀行法》限制。

　　然而目前，由于對不良貸款的定性和定量尚無結(jié)論，廣發(fā)行的凈資產(chǎn)狀況并不準(zhǔn)確。正如王新指出，“財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)向投資者提供了，但他們認不認又是一回事�！敝�情人士則說，最壞的結(jié)果可能是-“最終數(shù)字出來后，窟窿太大，誰也不要。”