因?yàn)榱T免獨(dú)董的議案臨時(shí)被撤下，伊利的股東大會(huì)少了一個(gè)看點(diǎn)，但伊利的獨(dú)董風(fēng)波依然沒有平息�！笆д`”的國(guó)債投資更讓中小股東心寒

　　部分伊利股東勸董事長(zhǎng)下野

　　6 月29日，雨后的呼和浩特陽光很好，卷入國(guó)債和罷免獨(dú)董風(fēng)波的伊利股份（600887）終于迎來2003年股東大會(huì)。上午8點(diǎn)，各地投資者紛紛來到位于大青山腳下的伊利集團(tuán)總部，舒爽的微風(fēng)并沒有吹散股東們滿臉的凝重和疑惑。這是伊利股份近年來參會(huì)人數(shù)最多的股東大會(huì)，參與股權(quán)表決的股東有60多家，是去年的兩倍，代表股數(shù)1.96億股，占總股本的50.1%，加上不參與表決的基金經(jīng)理、證券公司研究員、媒體記者，大約有150人到場(chǎng)。

　　焦點(diǎn)人物順序出場(chǎng)

　　很多早早到來的股東站在二層天井的護(hù)欄邊，等待伊利風(fēng)波中的重要人物們出場(chǎng)。

　　8點(diǎn)25分左右，獨(dú)立董事俞伯偉和王斌一起出現(xiàn)在伊利集團(tuán)大門口。

　　斜背挎包的俞伯偉面色平靜，帶點(diǎn)書生模樣。俞伯偉的出現(xiàn)吸引了現(xiàn)場(chǎng)的目光，在現(xiàn)場(chǎng)接待的伊利股份董事會(huì)辦公室的趙海南和其他股東們迎上與其握手，掀起一陣熱鬧。

　　王斌腋下夾著黑色公文包，神情嚴(yán)肅。在一層大廳的會(huì)議簽到地點(diǎn)，王斌簽了名，戴上紅色禮花，徑自走進(jìn)會(huì)場(chǎng)，誰也不理。其實(shí)，在4月份、5月份兩次董事會(huì)上，對(duì)伊利股份國(guó)債投資及第五大股東華世商貿(mào)和公司關(guān)系提出質(zhì)疑的主要是王斌。但鄭俊懷遲遲不給答復(fù)，于是獨(dú)董們才發(fā)出《獨(dú)立董事聲明》，而俞伯偉由于有所謂的“關(guān)聯(lián)交易”，遂被推到風(fēng)口浪尖。作為公司審計(jì)委員會(huì)主任，在伊利國(guó)債風(fēng)波及后來伊利提出罷免俞伯偉的事件中，王斌一直堅(jiān)持初衷。另一位獨(dú)立董事郭曉川沒有參加會(huì)議，也未在王斌發(fā)布的獨(dú)立意見上簽字。

　　約10分鐘后，伊利股份董事長(zhǎng)鄭俊懷到達(dá)。鄭個(gè)子不高，略胖。鄭滿臉笑容，對(duì)所有與其示意者都十分熱情，顯得非常輕松的樣子�！蹲C券市場(chǎng)周刊》記者過去和其打招呼：“伊利這些日子不平靜，沒想到您的笑容是這樣輕松，您看這些股東們都愁眉不展，您沒有壓力？”他大笑：“沒有壓力，沒有壓力，企業(yè)發(fā)展這么大，多少年來一直就這樣。我很會(huì)調(diào)節(jié)自己，早上打打拳，晚上練練高爾夫”，話還沒有說完，他又快步和別人握手寒暄。記者追上去又問：“監(jiān)管局已經(jīng)到伊利展開調(diào)查了，情況怎么樣？”“哦，是我們要求他們來查的。”鄭邊說邊走上了二樓。

　　伊利股份的副董事長(zhǎng)楊桂琴不知是何時(shí)到來的，記者進(jìn)入會(huì)場(chǎng)時(shí)，看到楊在和參會(huì)的每個(gè)人熱情握手。楊桂琴是伊利風(fēng)波中的一個(gè)關(guān)鍵人物，公司投資等財(cái)務(wù)事宜由楊掌握。伊利股份的第二大股東啟元投資公司和第五大股東華世商貿(mào)也均與楊有利益關(guān)系。

　　楊44歲，大專學(xué)歷，會(huì)計(jì)師，個(gè)子很高，長(zhǎng)發(fā)，目光有神，一眼看上去就是個(gè)精明強(qiáng)干的人。她曾和鄭一起打天下，1993年前，楊歷任伊利集團(tuán)前身的呼市回民奶食品加工廠供應(yīng)科長(zhǎng)、呼市回民奶食品總廠財(cái)務(wù)科長(zhǎng)，其時(shí)，鄭俊懷為廠長(zhǎng)。1996年3月12日，伊利股票掛牌交易，楊桂琴被任命為董事兼總經(jīng)理助理，鄭俊懷為董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。此時(shí)，鄭持有股票9366股，楊持有股票6901股。2001年12月，楊被任命為總裁。2002年7月底，楊桂琴辭去總裁一職，液態(tài)奶事業(yè)部總經(jīng)理潘剛升至總裁。但楊桂琴后來再被提起做副董事長(zhǎng)，公司財(cái)務(wù)仍由楊掌握。傳言說，楊的沉浮與鄭俊懷有關(guān)，他們?cè)�一度關(guān)系緊張。但看楊桂琴在這次股東大會(huì)間的表現(xiàn)，很明顯和鄭俊懷步調(diào)一致，在危機(jī)面前，她和鄭是利益的共同體。

　　伊利集團(tuán)總裁潘剛沒有和股東們寒暄，直接坐到主席臺(tái)上翻閱會(huì)議資料。

　　獨(dú)立董事再度發(fā)難

　　伊利股份此次股東大會(huì)一個(gè)看點(diǎn)是審議表決罷免獨(dú)立董事俞伯偉的議案，很多股東也是因此而專程前來投票的。

　　但9點(diǎn)40分會(huì)議開始后，鄭俊懷卻出人意料地宣布了一項(xiàng)決議，“公司監(jiān)事會(huì)決定不再將6月16日臨時(shí)董事會(huì)上通過的公司監(jiān)事會(huì)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)免去俞伯偉先生獨(dú)立董事的議案》提交本次股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)將向本次大會(huì)提交一份臨時(shí)議案，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)來審議罷免獨(dú)董事宜”。此項(xiàng)決議在當(dāng)日上午8點(diǎn)剛剛通過。

　　記者從知情人士處獲悉，這是因?yàn)樯现苣┳C監(jiān)會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局給伊利傳達(dá)了一份“屬于內(nèi)部溝通性質(zhì)”的文件，認(rèn)為6月16日召開的臨時(shí)董事會(huì)不合法。

　　在接下來常規(guī)的董事會(huì)工作報(bào)告、2003年利潤(rùn)分配預(yù)案、2004年經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃之后，王斌發(fā)表獨(dú)立意見。

　　獨(dú)立意見主要集中在兩點(diǎn)：其一，6月16日臨時(shí)董事會(huì)不合法；其二，該會(huì)議所形成的罷免俞伯偉獨(dú)立董事的決議，在合法性與合規(guī)性上存在嚴(yán)重法律瑕疵和欠缺。該意見還對(duì)國(guó)債投資資金為何不投向乳業(yè)、在造成損失后為何還要大量買入國(guó)債等問題上提出質(zhì)疑，并再一次強(qiáng)調(diào)要由獨(dú)立董事聘請(qǐng)專門的審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對(duì)公司國(guó)債投資進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。最后，王斌堅(jiān)定地表示，獨(dú)立董事應(yīng)接受中小股東的委托，對(duì)相關(guān)國(guó)債投資決策人提起訴訟和索賠！就在股東大會(huì)召開前的6月28日下午，俞伯偉在呼和浩特舉行小型發(fā)布會(huì)，除重申伊利股份6月16日臨時(shí)董事會(huì)不合法、不合規(guī)；強(qiáng)調(diào)堅(jiān)持由獨(dú)立董事聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對(duì)公司國(guó)債投資進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和合法性調(diào)查外，俞伯偉首次否認(rèn)他與伊利的關(guān)聯(lián)交易。他的主要理由是：為伊利提供咨詢服務(wù)的上海承祥商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱承祥公司）法定代表人與自己雖有親屬關(guān)系，但沒有證據(jù)證明兩者之間存在直接利益關(guān)系；獨(dú)立董事與咨詢合同之間沒有因果關(guān)系。他認(rèn)為，承祥公司與伊利的最后一筆咨詢業(yè)務(wù)發(fā)生在去年5月，因此，罷免獨(dú)董時(shí)不存在咨詢關(guān)系，存在合同關(guān)系時(shí)反被要求擔(dān)任獨(dú)董的基本事實(shí)表明，咨詢合同與罷免獨(dú)董沒有因果關(guān)系，缺乏合理的內(nèi)在邏輯，罷免獨(dú)董明顯是報(bào)復(fù)行為。

　　就在王斌宣讀獨(dú)立意見后幾分鐘，一位自稱是呼和浩特律師，光頭、大個(gè)的30歲左右的人提問：“我是代表幾個(gè)股東來的，我早前給他們推薦伊利股票，現(xiàn)在因?yàn)楠?dú)董事情，股票跌的厲害，人家都賠了，我顏面無光。伊利股價(jià)已經(jīng)打了三、四折，奶農(nóng)們也要遭殃啦，誰造成的？伊利投資國(guó)債也是個(gè)政治問題，是有社會(huì)責(zé)任心的表現(xiàn)，大家都不投，國(guó)家財(cái)政怎么辦？”話沒有說完，就引來一陣責(zé)罵聲。這位人士指名讓王斌回答他兩個(gè)問題：“一、你認(rèn)為俞伯偉作為社會(huì)賢達(dá)人員有無資格作獨(dú)立董事？二、你是否認(rèn)可俞伯偉有伊利有關(guān)聯(lián)關(guān)系？”

　　王斌一臉鄙夷，眼皮也不抬，并拒絕回答他的問題。

　　股東勸鄭俊懷退位按照董事會(huì)的安排，在幾個(gè)報(bào)告讀完后，要股東對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案、2004年經(jīng)營(yíng)投資計(jì)劃等進(jìn)行表決。當(dāng)鄭俊懷宣布表決開始時(shí)，股東們拒絕表決，要求鄭俊懷先回答股東的問題，然后再表決。中信基金的人士明確說：“你不回答問題，我們對(duì)公司的情況不了解，沒有辦法表決，只有你們答疑后，我們才能作出判斷�！逼渌�股東紛紛附和，要求鄭對(duì)伊利風(fēng)波等相關(guān)問題給出說法。但是伊利股份的大股東金信信托、博時(shí)基金、華寶信托卻很沉默。最后，鄭妥協(xié)。

　　一位股民問鄭俊懷：“伊利出事，我們很著急，蒙牛已經(jīng)在香港上市了，你們的企業(yè)宣傳里，講述獅子和羚羊的故事，我們希望伊利是頭獅子，但從目前的情況看，伊利做獅子很難，做乳業(yè)第一品牌也難。我們了解的情況是，你們的液態(tài)奶供不應(yīng)求，但產(chǎn)能卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。蒙牛憋足勁在投錢擴(kuò)大產(chǎn)能，最需要錢的地方而你們卻不投資，偏偏投國(guó)債，是戰(zhàn)略失誤還是有什么別的原因？”

　　鄭俊懷回答說，剛才已經(jīng)公布了2004年投資計(jì)劃，在液態(tài)奶上有新的投入。而對(duì)國(guó)債投資的原因沒有解釋，對(duì)國(guó)債投資造成虧損，他表示歉意，并說公司近期正考慮將剩余的國(guó)債資金拿回來。

　　一位股東更是語重心長(zhǎng)：“你們有沒有更體面的方式來解決獨(dú)立董事的問題，干嘛非要打得見血？老鄭縱使有一萬個(gè)錯(cuò)，我現(xiàn)在站在他那一邊，但剛才王斌的發(fā)言，大家掌聲熱烈，也可以看出大家的心情，希望你們董事們?cè)俸煤每紤]如何解決目前的矛盾。今天這么多人，難道就是來聽聽你們的報(bào)告，然后再坐飛機(jī)回去？我們是想聽聽老鄭心里的話。伊利還是有問題的，幾年前，‘牛子’（牛根生）跑了，辦起個(gè)蒙牛，難道還要再逼出個(gè)‘牛子’？是否考慮換個(gè)發(fā)展思路，你看小潘（潘剛）那么年輕有為，讓他挑起來和‘牛子’打，可能更好。應(yīng)該學(xué)學(xué)聯(lián)想的柳傳志，人家都能讓位楊元慶，讓年輕人擔(dān)綱。事實(shí)證明楊元慶也干得很好呀。你也可以這樣做，在后臺(tái)把把關(guān)，讓年輕人沖鋒陷陣。位子總是要換的，國(guó)家元首都能更替，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)當(dāng)然也能換人�！�

　　這位股東說完此番話，要求鄭俊懷說說心里話，大家拼命鼓掌，而鄭俊懷什么也沒有說。

　　會(huì)后，潘剛告訴《證券市場(chǎng)周刊》：“股東的那個(gè)提議，可能會(huì)害了我。”此前，《證券市場(chǎng)周刊》得到消息，潘剛已經(jīng)被免掉液態(tài)奶事業(yè)部總經(jīng)理的職務(wù)。