邯鋼集團選擇了分步定向增發(fā)策略，逼迫寶鋼方面亮出底牌，謎底將在9月8日揭開

　　寶鋼方面與邯鋼集團爭購G邯鋼（600001）事件在沉寂了兩個月后，又有了新進展——邯鋼方面正在把游戲引向最激烈的盤局（參見《證券市場周刊》2006年第22期文章《“寶-邯”大戰(zhàn)五力博弈》，文中提出了寶-邯博弈的三階段論以及雙方攻防的三種兵棋推演）。

　　從最新的事態(tài)演變看，從8月7日邯鋼集團宣布增持G邯鋼2.38%，到8月21日G邯鋼公告擬斥資20.86億元收購邯鋼集團鋼鐵配套和中厚板資產(chǎn)，兩件事情在相鄰如此短的時間內(nèi)發(fā)生，應(yīng)該不是偶然事件。事實上，自今年4月份以來，邯鋼集團頻頻在二級市場有所動作，不斷增持G邯鋼股票。

　　截至2006年8月16日，邯鋼集團半年多來共計增持G邯鋼股票花費將近16億元，目前持有G邯鋼62.04%的股份。但是，邯鋼集團在股改時向原流通股股東派發(fā)了9億張認(rèn)股權(quán)證，這些權(quán)證全部行權(quán)后，邯鋼集團的持股比例將降至31.53%.

　　早在寶鋼方面舉牌G邯鋼的第二天，邯鋼集團即宣布“擬增持不超過7億股”和“增持不低于15億元”，表達(dá)了捍衛(wèi)G邯鋼控制權(quán)的決心�！丁皩�-邯”大戰(zhàn)五力博弈》文中對寶、邯雙方可用于爭購戰(zhàn)的資金實力作了簡單對比，并給出了并購新規(guī)下雙方攻防的演繹圖，其中第三種情形如圖2所示。

　　邯鋼集團方面率先啟釁，以最激烈的方式布防反收購，而寶鋼集團方面則被迫以全面要約方式回應(yīng)。筆者當(dāng)時預(yù)計寶鋼集團方面對此變化有兩個層次應(yīng)對策略：一是在股東會上否決邯鋼集團方面的定向增發(fā)議案，但缺乏道義合理性；二是力挺增發(fā)價格，最大限度壓縮邯鋼集團的增發(fā)后持股比例。只要定向增發(fā)后邯鋼集團持股比例不高于45%，寶鋼集團就可以通過全面要約將邯鋼集團所有涉鋼資產(chǎn)一網(wǎng)打盡。

　　現(xiàn)在看來，邯鋼集團選擇了分步定向增發(fā)策略，該策略確是邯鋼集團方面在大勢不利的局面下，一種機巧的騰挪手段。

　　首先，定向增發(fā)是一種非常規(guī)資本運作手段。當(dāng)前排隊等待增發(fā)和定向增發(fā)的上市公司多達(dá)80余家，且G邯鋼的定向增發(fā)需待股改完成半年后才有排隊資格，如此漫長的等待時間是邯鋼集團方面不能忍受的；

　　其二，如《“寶-邯”大戰(zhàn)五力博弈》文所分析，通過定向增發(fā)一次性植入集團資產(chǎn)，將使邯鋼集團整體暴露在敵意收購的火力下，并打消了寶、邯之間政治談判的余地；

　　最后，也是最關(guān)鍵的，邯鋼集團方面與上市公司的資產(chǎn)交易，繞過了證監(jiān)會的審批程序，能夠在最短時間內(nèi)回補因增持G邯鋼造成的現(xiàn)金流失。如果邯鋼集團在拿到20億元出售資產(chǎn)資金后，繼續(xù)增持，則構(gòu)成了事實上的定向增發(fā)；或者可以選擇作為500萬噸新區(qū)項目的建設(shè)資金，大大緩解集團的短期財務(wù)壓力。

　　但是，邯鋼集團方面的這一騰挪策略也并非無懈可擊。實際上，此次交易構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，最后通過尚待9月8日股東會的表決結(jié)果。在該議案的表決上，邯鋼集團作為關(guān)聯(lián)方需要回避，而話語權(quán)自然落到了寶鋼集團手上。寶鋼集團方面可能以如下理由否決資產(chǎn)重組議案：

　　邯鋼集團植入的涉鋼資產(chǎn)并非其最優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)，而僅僅是G邯鋼的一些配套項目。這種涉及大量關(guān)聯(lián)交易的項目應(yīng)該在G邯鋼上市之初就被考慮，現(xiàn)在植入的理由并不充分。G邯鋼2006年中報顯示，G邯鋼實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入96.4億元，同比減少12.11%；實現(xiàn)凈利潤4.2億元，同比減少45.33%.此外，G邯鋼資產(chǎn)流動性的變化趨勢也令人擔(dān)憂。

　　表1顯示，G邯鋼長期資本凈值保持在40億元左右，短期沒有周轉(zhuǎn)之虞。但是，包括應(yīng)收款和存貨在內(nèi)的營運資產(chǎn)占用資金數(shù)量急劇增長，今年上半年就已經(jīng)達(dá)到去年全年的水平，而同期主營收入?yún)s較去年下降。此外，G邯鋼中期現(xiàn)金資產(chǎn)減去短期借款的數(shù)額不到20億元，這部分資金并不足以支付收購集團公司資產(chǎn)的對價。即便G邯鋼能夠湊出對價款，其現(xiàn)金儲備亦耗盡，又如何應(yīng)對下半年的不時之需？

　　從更深層次看，短短兩個月時間里，內(nèi)地鋼鐵產(chǎn)業(yè)整合時局又發(fā)生了變化。一是萊鋼和濟鋼的合并，即使是形式上的，也對寶鋼的鋼鐵托拉斯戰(zhàn)略產(chǎn)生了很大影響；再是米-阿合并案落槌，客觀上要求內(nèi)地鋼鐵龍頭加快整合步伐。此外，外資收購新規(guī)的出臺基本打消了邯鋼攀援外資的意圖。

　　形勢的變化，促使寶、邯雙方盡快進入政治媾和階段。畢竟，寶鋼方面固然希望在入主萊鋼、濟鋼受挫后贏回關(guān)鍵一分；邯鋼方面亦處于新區(qū)項目騎虎難下之時，新區(qū)項目貸款的本金和利息償付只能著落在上市公司再融資或引入戰(zhàn)略投資者身上，而上市公司爭購戰(zhàn)一日不完，融資和引資一事則掣肘多多。

　　如果上述推斷成立的話，邯鋼集團此番動作應(yīng)被視為逼迫寶鋼方面亮出底牌的“飛張”。謎底將在9月8日的股東會上揭曉，寶鋼方面態(tài)度決定了寶-邯事件如何終局。