7月17日，美的電器（000527）發(fā)布公告，稱其向廣東盈峰集團有限公司轉(zhuǎn)讓易方達基金管理公司25%股權(quán)的事項，已獲得證監(jiān)會核準，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于7月11日生效。然而，這項股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻因易方達股權(quán)定價過低以及受讓方擁有特殊背景，而引起廣泛質(zhì)疑。

　　易方達股權(quán)遭賤賣

　　2004年8月，美的電器以7800萬元的價格，分別受讓了天津信托和北方國際信托所持共16.67%易方達的股權(quán)。當年年報顯示，管理著封閉式、開放式股票型、指數(shù)型、貨幣市場基金等9只基金的易方達，2004年實現(xiàn)管理費收入2.23億元，美的電器由此獲得可觀投資收益。一年后，美的電器又從廣東證券手中接過易方達8.33%的股權(quán)。美的電器總計動用1.17億元資金，合計持有易方達25%的股權(quán)。

　　談及購入易方達股權(quán)，美的電器董秘向春江表示：一方面，鑒于易方達基金運作能力強，看好其未來發(fā)展；另一方面，考慮到股權(quán)分置改革以后，證券市場會擺脫低迷出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，所以當時正是投資基金公司的好機遇。

　　對易方達基金的投資確實給美的電器帶來不菲收益。易方達基金2006年的凈利潤為1.01億元，美的電器持股25%，相當于2500萬元權(quán)益。而按照美的電器2007年一季度報告公布數(shù)據(jù)，報告期內(nèi)，正是得益于持有易方達股權(quán)獲取的投資收益，美的電器投資收益較去年同期增長了976.95%.

　　然而，2007年4月23日，美的電器發(fā)布公告，稱擬將所持易方達基金管理公司25%的股權(quán)置出，以1.65億元價格轉(zhuǎn)讓給盈峰集團。雙方以2006年底易方達的凈資產(chǎn)3.83億元為基礎(chǔ)定價。25%的股權(quán)約等于凈資產(chǎn)9597萬元，換句話說，此交易定價相當于溢價72%.此外，交易之前發(fā)生的2006年3000萬元現(xiàn)金分紅，及易方達公司2007年1月至7月的投資收益，均歸美的電器所有。

　　為何在許多上市公司想方設(shè)法參股金融機構(gòu)之際，美的電器卻甘愿退出？美的電器公告對此的解釋是，“美的電器業(yè)已明確以白色大家電業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，為集中資源發(fā)展主業(yè)，樹立公司在白色大家電領(lǐng)域的行業(yè)競爭優(yōu)勢和核心競爭力，公司決定清理與公司主業(yè)不相關(guān)或相關(guān)度不大的業(yè)務(wù)投資。”

　　集中資源發(fā)展主業(yè)原本無可非議，但是美的電器對易方達基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價卻有賤賣之嫌。其實今年3月30日，康美藥業(yè)（600518）曾以7656萬元的價格受讓了廣發(fā)基金管理公司1200萬股的股權(quán)，占總股本的10%.根據(jù)當時的公告，2006年底廣發(fā)基金總資產(chǎn)為3.38億元，凈資產(chǎn)2.58億元，全年實現(xiàn)營業(yè)收入3.63億元，凈利潤1.31億元；轉(zhuǎn)讓價相當于對應(yīng)凈資產(chǎn)的297%，溢價率接近兩倍。而同期，易方達基金總資產(chǎn)為5.18億元，凈資產(chǎn)3.83億元，全年實現(xiàn)營業(yè)收入5.4億元，凈利潤1.01億元；分別為廣發(fā)基金的1.53倍、1.48倍、1.49倍和0.77倍，以凈資產(chǎn)計，轉(zhuǎn)讓溢價僅72%.

　　另外易方達基金股權(quán)結(jié)構(gòu)還顯示，與美的電器同樣持有易方達25%股權(quán)的還有廣東粵財信托投資、廣發(fā)證券，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有其16.67%的股權(quán)，廣州市廣永國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有剩下的8.33%.作為持股最大的三方股東之一，美的電器必然在易方達董事會中享有一席之地，因此其轉(zhuǎn)讓的易方達基金25%的股權(quán)影響力不能只與康美藥業(yè)轉(zhuǎn)讓廣發(fā)基金10%的股權(quán)相比，25%易方達股權(quán)理應(yīng)享有更高溢價。

　　美的電器對易方達股權(quán)轉(zhuǎn)讓價偏低，對比其同期轉(zhuǎn)出的金鷹基金股權(quán)定價亦可看出端倪。金鷹基金成立于2002年底，美的電器作為發(fā)起人股東之一，出資2000萬元持有20%的股權(quán)。截至2006年12月31日，金鷹基金資產(chǎn)總額為4490.51 萬元，負債總額為290.43萬元，凈資產(chǎn)為4200萬元，美的電器20%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為840萬元。但美的電器對這部分資產(chǎn)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓價格卻達到2600萬元，相對溢價率為209.52%，遠高于易方達股權(quán)轉(zhuǎn)讓價的溢價。

　　利益輸送嫌疑

　　美的電器對易方達股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價偏低，卻因受讓方擁有特殊背景而變得“順理成章”，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方盈峰集團實際控制人正是美的集團實際控制人何享健之子何劍鋒。

　　盈峰集團通過關(guān)聯(lián)交易從美的電器獲益由來已久。多年來，盈峰集團很大程度上控制著美的電器上下游企業(yè)。1994年，何劍鋒創(chuàng)辦順德市現(xiàn)代實業(yè)公司，從事小家電OEM生產(chǎn)制造；其后，何劍峰涉足家電商貿(mào)、電子產(chǎn)業(yè)，先后成立廣州東澤電器公司、順德盈科電子公司、順德金科電器等公司。2002年10月，何劍峰正式注冊成立廣東盈峰集團有限公司，實現(xiàn)集團化運作。

　　但是從2003年起，何劍鋒開始將其旗下家電相關(guān)業(yè)務(wù)進行轉(zhuǎn)移。比如，他將現(xiàn)代實業(yè)、金科電器等間接轉(zhuǎn)售給美的電器，將美的（中山）電風(fēng)扇部分股份直接轉(zhuǎn)讓給美的電器，又將享有廣州家電零售業(yè)老大之稱的東澤電器出讓給上海永樂。

　　現(xiàn)在，除了美的（中山）電風(fēng)扇外，盈峰集團尚擁有另外3家公司，分別是威奇電工、盈科電子和盈峰粉末冶金。這次盈峰集團受讓易方達基金25%的股權(quán)，反映出何式家族從專注于白色家電及周邊產(chǎn)業(yè)逐漸向橫跨制造、地產(chǎn)和金融等多元化投資的資本控股升級。

　　在蛻變的過程中，盈峰集團一直蒙受著來自美的電器的特殊關(guān)照。2003年9月，美的電器與盈峰集團分別出資6500萬元和3500萬元設(shè)立了中山風(fēng)扇公司，其后，新公司以約1988萬元收購了盈峰集團下屬子公司金科電器的風(fēng)扇生產(chǎn)設(shè)備。當時資料顯示，風(fēng)扇行業(yè)市場飽和程度高，增長空間狹小，加之近幾年價格競爭激烈，贏利空間不斷受到擠壓，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險極大。在這種情況下，一向投資謹慎的美的電器購進了微利且高風(fēng)險的風(fēng)扇業(yè)務(wù)，讓人實難理解。

　　2004年6月，美的電器及下屬廣東美的生活電器制造有限公司分別收購了現(xiàn)代實業(yè)土地、房產(chǎn)和物料、模具、設(shè)備兩大部分資產(chǎn)。從2001年至2003年，現(xiàn)代實業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入分別為3.54億元、1.92億元、2.63億元；2003年度凈利潤為151萬元，2003年12月31日凈資產(chǎn)賬戶為2372萬元。該筆交易以2004年4月30日為基準的評估值為定價基礎(chǔ)，總計4889萬元。這意味著在轉(zhuǎn)讓前的短短4個月內(nèi)，現(xiàn)代實業(yè)凈資產(chǎn)值飆升了2517萬元。

　　2004年10月，美的電器出資5200萬元將金科電器設(shè)備和土地等資產(chǎn)收編旗下，劃入美的廚具公司。據(jù)當時資料，金科電器2001年至2003年主營業(yè)務(wù)收入分別為4.25億元、2.65億元、4.23億元；2003年度凈利潤虧損1111萬元，2003年12月31日凈資產(chǎn)為負675萬元，該交易以2004年6月30日為基準的評估值為定價基礎(chǔ)。相同的游戲再度出現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓前6個月內(nèi)，金科電器的凈資產(chǎn)值再度高漲近6000萬元。

　　關(guān)鍵的5%

　　此類“問題”轉(zhuǎn)讓對美的電器來說似司空見慣。2004年3月，美的電器將所持下屬子公司威靈電機75%的股權(quán)以1.86億元價格轉(zhuǎn)讓給了美的集團。據(jù)美的電器2003年年報顯示，威靈電機資產(chǎn)總額8.64億元，凈資產(chǎn)2.26億元，凈虧1940萬元；而威靈電機2001年和2002年凈利潤卻分別高達4685.4萬元和4375.4萬元。相差僅僅一年，威靈電機的凈利潤居然急轉(zhuǎn)直下，由盈利數(shù)千萬元變成巨虧。

　　而2005年美的電器向大股東出讓小家電業(yè)務(wù)一事，更令美的電器將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易低價剝離資產(chǎn)之說甚囂塵上。當年5月20日，美的電器宣布將所持主營小家電業(yè)務(wù)的下屬子公司日電集團85%的股權(quán)以2.49億元的價格轉(zhuǎn)讓給美的集團，出售價以經(jīng)審計的日電集團2005年3月31日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，再加上約15%的溢價。

　　關(guān)于這塊小家電業(yè)務(wù)的定價是否合理一直存有爭議。2003年，美的電器小家電業(yè)務(wù)總計虧損2.48億元，折算為權(quán)益虧損約1.93億元。據(jù)公告稱，日電集團2004 年主營業(yè)務(wù)收入58.8億元，主營業(yè)務(wù)利潤9.4億元，凈利潤虧損9141萬元。

　　當時有業(yè)內(nèi)人士指出，美的電器小家電經(jīng)過十幾年經(jīng)營，已經(jīng)發(fā)展成為國內(nèi)最成熟的小家電品牌，雖然賬面出現(xiàn)虧損但是銷售收入貢獻巨大，若合理控制成本即可大幅盈利。而美的電器有意大幅調(diào)整日電集團的模擬財務(wù)報表，以制造日電集團虧損的假象，比如，其將日電集團控股的部分公司長期投資計為負數(shù)，而非按照財政部的有關(guān)文件列為“未確認的投資損失”。2005年6月20日，美的電器這項飽受非議的議案最終通過表決。與引起軒然大波的小家電股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事不同，此次美的電器轉(zhuǎn)讓其持股25%的易方達基金股權(quán)，不僅未聘請中介機構(gòu)對交易標的進行評估或?qū)徲�，也未將其提交股東大會審議。

　　對于上市公司關(guān)聯(lián)交易，深交所股票上市規(guī)則中有如下規(guī)定：“上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲�，并將該交易提交股東大會審議�！�2006年，美的電器的凈資產(chǎn)為35.27億元，其5%的額度為1.76億元。也就是說，易方達股權(quán)1.65億元轉(zhuǎn)讓價恰好使這筆交易有理由不提交股東大會審批，僅由美的電器董事會與監(jiān)事會審議通過即可生效。