現(xiàn)代資本市場在本質(zhì)上是一個信息市場。上市公司的會計信息經(jīng)過公開披露，以“公共商品”的形式出現(xiàn)在資本市場上，成為引導(dǎo)資本流動和資源配置的重要前提。本文通過分析會計信息市場化的動因及其對信息真實性的影響，揭示會計信息披露管制的一般邏輯，從而為治理我國上市公司會計信息失真提供有益的啟示。

　　一、分析的起點：上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

　　R.瓦茨和J.齊默爾曼指出：會計是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)變化的產(chǎn)物，是為了監(jiān)督企業(yè)契約簽訂和執(zhí)行而產(chǎn)生的。從產(chǎn)權(quán)的角度分析上市公司的會計行為，將有助于我們識別會計信息的主要“消費者”和“供給者”，了解會計信息市場化的動因及會計信息失真的本質(zhì)特征。

　　上市公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)具有兩個顯著的特點：一是產(chǎn)權(quán)借助股票的公開發(fā)行而廣泛分散為“股權(quán)”，投資者（股東）按照“同股同權(quán)”的風(fēng)險收益契約分享收益、分擔(dān)風(fēng)險、共同控制企業(yè)；二是產(chǎn)權(quán)裂變使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，股東和經(jīng)理層之間訂立了關(guān)于經(jīng)營權(quán)的委托代理契約。在此基礎(chǔ)上，上市公司形成了“股東大會→董事會→經(jīng)理層”分層授權(quán)并以董事會為核心的產(chǎn)權(quán)控制模式。經(jīng)理層行使經(jīng)營權(quán)，直接指揮并控制企業(yè)的會計部門及其核算與報告活動，掌握了充分的內(nèi)部信息；股東控制權(quán)是以股權(quán)為基礎(chǔ)的，大股東憑借優(yōu)勢股權(quán)成為董事會成員，能夠直接從企業(yè)取得較為詳細(xì)可靠的信息并監(jiān)督經(jīng)理層，他們都不是公開會計信息的主要服務(wù)對象。中小股東由于股權(quán)比例小而遠(yuǎn)離企業(yè)的最終控制權(quán)，對他們而言，最便捷、最有效的行使權(quán)力和表達(dá)意見的方式不是在股東大會上“用手投票”而是在資本市場上“用腳投票”；他們對于企業(yè)的經(jīng)營管理完全是局外人，在對會計信息的占有上處于先天劣勢，只能以間接的方式獲取信息來監(jiān)督經(jīng)理層和大股東的履約情況、改善投資決策，他們才是會計信息商品的主要“消費者”。正是為了適應(yīng)眾多且分散的中小投資者對會計信息的強烈需求，上市公司采用了公開披露的方式提供財務(wù)報表，這成為會計信息市場化的直接動因。

　　從會計信息的供給方來看，經(jīng)理層和大股東作為公司管理者控制了會計信息的生成和披露，他們是不同層次的信息提供者但并不是主要的信息使用者；當(dāng)會計信息因為監(jiān)督契約的履行而獲得協(xié)調(diào)利益分配的功能時，他們會盡可能地對其進(jìn)行修正，以不公平地占有契約他方的利益，從而引發(fā)了會計信息失真的風(fēng)險。例如，經(jīng)理層的分紅可以通過粉飾利潤提高，大股東可利用會計操縱獲得額外的融資或侵占公司資源等。事實上，在公司管理者和其他一些會計信息使用者——債權(quán)人、客戶、政府之間，這種因信息不對稱和利益沖突而導(dǎo)致的風(fēng)險亦會存在，但由于這些不是上市公司會計信息失真最主要和特殊的形式，本文不作為重點討論。

　　綜上所述，上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)一方面推動了會計信息市場化的進(jìn)程，另一方面卻又為市場化設(shè)置了“失真”的陷阱。隨著公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)兩極分化的趨勢，其一因股權(quán)高度集中而產(chǎn)生了單一控股股東，他（它）壟斷了董事會，更加傾向于侵占中小股東權(quán)益，其二因股權(quán)極度分散使股東控制弱化，經(jīng)理層通過影響董事提名反過來控制了董事會，“內(nèi)部人（指經(jīng)理層）控制”更易造成股東權(quán)益受損；在這兩種情況下，會計信息失真的傾向?qū)⒏�加明顯且難以控制。

　　二、規(guī)范會計信息披露的制度安排

　　上述分析揭示了兩個不同的股東集團(tuán)以及股東與經(jīng)理層之間由于信息不對稱和利益沖突而導(dǎo)致的信息失真的風(fēng)險。這種由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)控制模式所派生的，經(jīng)理層對全體股東、大股東對中小股東利益的侵害是上市公司會計信息失真的主要特征，在西方資本市場發(fā)展的早期，曾經(jīng)因此造成了嚴(yán)重的經(jīng)濟后果。一個典型的例子發(fā)生在20世紀(jì)初的美國，資本市場上欺詐橫行，資源配置功能扭曲，投資者信心遭受毀滅性打擊，最終股市崩潰，成為1929——1933年經(jīng)濟大危機的前奏。從30年代開始，美國頒布《證券法》及《證券交易法》，建立了會計準(zhǔn)則體系�，F(xiàn)代意義上的會計信息披露管制由此產(chǎn)生并發(fā)展起來。

　　一般來說，會計信息披露管制是通過會計規(guī)范的制定和執(zhí)行來實現(xiàn)的，主要是為了規(guī)范信息的披露，但同時也就需要規(guī)范經(jīng)濟事項的整個會計處理過程。其遵循的邏輯是：

　　1.既然會計信息失真主要源于對投資者（特別是中小投資者）利益的侵占，那么“保護(hù)投資者利益”就應(yīng)當(dāng)成為會計規(guī)范制定和執(zhí)行的第一原則；投資者最有積極性來維護(hù)自己的權(quán)益，法律應(yīng)賦予他們必要的行權(quán)方式，使他們成為制約信息提供者、抵制虛假信息的第一主體。

　　2.會計規(guī)范是對企業(yè)按真實、公允等原則生產(chǎn)和披露會計信息作出的制度性安排，包括會計制度和準(zhǔn)則。應(yīng)該看到，制度和制度的執(zhí)行是相互依存的，一個無法得到執(zhí)行的制度不具有基本的約束力，信息提供者不會為追求高質(zhì)量的會計信息而自動放棄既得利益。從這個意義上說，如何保證會計規(guī)范得到執(zhí)行比會計規(guī)范制定本身更為重要。

　　3.從會計規(guī)范執(zhí)行的角度看，盡管信息提供者利己的動機是普遍的且難以從根本上消除，但動機不一定會轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的行為；根據(jù)經(jīng)濟人理性自利的假設(shè)，應(yīng)對信息提供者進(jìn)行有力的監(jiān)督和制裁直至使造假行為不現(xiàn)實、不經(jīng)濟，使其在理智權(quán)衡中放棄造假，這樣的執(zhí)行機制才是有效率的。

　　在西方，較成熟的執(zhí)行機制主要包括：

　　——公司治理機制。其核心在于建立能真正代表所有股東利益、獨立于大股東和經(jīng)理層并對其實行有效制衡的董事會；

　　——獨立審計機制。法律規(guī)定“上市公司報表必須經(jīng)獨立審計”，注冊會計師接受投資者（股東）委托，從專業(yè)角度對會計信息質(zhì)量出具鑒證意見，這是監(jiān)督信息提供者的一個極其重要的機制。注冊會計師亦因此被稱為“資本市場的看門人”。

　　——制裁機制。主要是追究會計信息虛假披露的民事責(zé)任，即遭受欺詐的投資者訴諸法律，由信息提供者和相關(guān)注冊會計師作出民事賠償；只有在市場危機爆發(fā)、社會影響嚴(yán)重時才進(jìn)行刑事制裁。

　　從總體上看，這套機制是以投資者為導(dǎo)向并通過制衡來發(fā)揮作用的，當(dāng)政府制定了“游戲規(guī)則”之后，剩下的大部分工作都交由市場主體的自律和他律去完成。多年的實踐證明，這樣的機制是卓有成效的，它有力地約束了信息提供者的行為，防范了會計信息失真的風(fēng)險，規(guī)范了會計信息的市場化過程。

　　由以上分析可知：市場化放大了會計信息失真的風(fēng)險，但這可以通過信息披露管制加以治理；會計信息失真的泛濫并不是市場化的必然結(jié)果，而恰恰正是市場發(fā)育不成熟的標(biāo)志。

　　三、我國資本市場中的“虛假利潤”陷阱

　　一段時期以來，我國上市公司會計信息失真問題層出不窮、屢禁不止；盡管政府大量采用了國際會計準(zhǔn)則的觀點和方法，但先進(jìn)的會計規(guī)范在我國卻遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期的效果。追根溯源，問題不是出在會計制度或準(zhǔn)則本身，而是出在執(zhí)行機制缺乏效率，會計規(guī)范得不到嚴(yán)格的運用。這突出表現(xiàn)在：

　　1.產(chǎn)權(quán)配置缺陷和公司治理問題。在我國特殊的經(jīng)濟環(huán)境下，上市公司大多由國有企業(yè)改制而來，國有股權(quán)比重過大且不流通的“胎里毛病”至今未有明顯改善。截止2001年4月底，在1102家A股上市公司中，第一大股東持股比例平均高達(dá)44.86%，超過50%的有890家，其中80%以上是國有股東，而第二大股東平均持股比例僅為8.22%.國有股“一股獨大”且缺乏人格化的代表，政府作為行政管理者對企業(yè)過度干預(yù)，但作為投資者，其產(chǎn)權(quán)控制卻趨于弱化。由政府委派的公司董事只是“代理人”而非真正意義上的“所有者”，他們?nèi)狈ψ銐虻募�勵去監(jiān)督經(jīng)理層；更糟糕的是，董事與經(jīng)理人員交叉任職的情況相當(dāng)普遍，董事會對經(jīng)理層的制衡力度銳減，導(dǎo)致了中國特色的“內(nèi)部人控制”問題。

　　2.注冊會計師實質(zhì)不獨立。到目前為止，我國資本市場對會計信息的審計需求仍主要由政府（法規(guī)）創(chuàng)造，盡管形式上審計的委托方是投資者（公司股東大會），但事實上是公司管理者為應(yīng)付“年報審計”的規(guī)定而聘任會計師來審計自己，他們總是力圖“購買審計”。實證調(diào)查表明，在我國資本市場上，如果會計師出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，很可能在后一審計年度被“炒魷魚”。（注：李東平、黃德華、王振林：“不清潔”審計意見、盈余管理與會計師事務(wù)所變更《會計研究》2001.6）而且我國事務(wù)所最初由政府部門直接或間接創(chuàng)辦，直至1997年底才陸續(xù)脫鉤改制且90%改為有限責(zé)任所，對動輒上億元的假賬長期只承擔(dān)極為有限的責(zé)任。在收益和風(fēng)險的巨大反差面前，注冊會計師常常喪失了獨立性，淪為造假者的“同謀”。

　　3.法律責(zé)任設(shè)置失衡。作為會計信息的主要“消費者”，中小投資者實際上面臨大股東和經(jīng)理層的雙重侵害；只有當(dāng)他們的損失得到賠償，保護(hù)投資者利益才不是一句空話，而眾多投資者也將有積極性去舉報、起訴和協(xié)助調(diào)查會計造假行為，“這不但是較低成本的執(zhí)法行動，而且通過提高違規(guī)者被發(fā)現(xiàn)和處罰的可能性，大大提高制裁的威懾效果�！保ㄗⅲ盒�時慶：上市公司財務(wù)報告粉飾法律責(zé)任研究《會計研究》2001.3）但是，我國在立法上對這一點缺乏認(rèn)識，只注重會計信息虛假披露的行政責(zé)任和刑事責(zé)任，而相應(yīng)的民事制裁機制卻十分薄弱，從現(xiàn)行法律體系中找不到具有操作性的條款。雖然投資者深受證券欺詐之害，但迄今為止未有一例成功的民事賠償案件。目前主要依賴行政手段進(jìn)行監(jiān)管和制裁的法律責(zé)任安排與市場自律的要求不相適應(yīng)，并且受人員和技術(shù)手段等限制形成了“輕罰薄懲”的局面，客觀上起到了保護(hù)造假者造假收益的作用。

　　概括地說，我國的會計信息披露管制模式帶有濃厚的行政色彩，缺乏一個投資者導(dǎo)向和投資者充分參與制衡的機制來保證會計規(guī)范的嚴(yán)格執(zhí)行；行政權(quán)力和行政手段本身排斥或在一定程度上取代了市場自律來發(fā)揮作用，其效果往往是事倍而功半。

　　由于執(zhí)行機制缺乏效率，大股東和經(jīng)理層常常忽視會計規(guī)范而根據(jù)自己的需要披露會計信息。經(jīng)理層主要是通過粉飾業(yè)績來掩蓋經(jīng)營虧損或決策失誤，侵占股東利益；而控股股東進(jìn)行會計操縱往往是為了力保公司上市資格并達(dá)到配股要求（規(guī)定比例的凈資產(chǎn)收益率），以便大量占用上市公司資金、從中小投資者手中“圈錢”。此兩種動機和行為交錯共生，在我國資本市場上炮制了諸多“虛假利潤”陷阱，這在“紅光實業(yè)”、“猴王集團(tuán)”、“三九醫(yī)藥”等會計造假案中已顯露端倪。

　　四、會計信息披露管制的完善

　　“高質(zhì)量的財務(wù)報告不僅是高質(zhì)量會計準(zhǔn)則的產(chǎn)物，它也要依賴一個具有支持作用的基礎(chǔ)機制來運作，以保證準(zhǔn)則能夠被嚴(yán)格地理解和運用（美國證券交易委員會首席會計師，1999）”。在西方，成熟的執(zhí)行機制是資本市場長期演化的結(jié)果，它對于保證會計信息真實性來說是至關(guān)重要的，但它的培植卻不是輕而易舉的。可以預(yù)計，我國對上市公司會計信息失真的治理將經(jīng)歷一個較長的磨合過程，在近期應(yīng)著手的是：

　　1.推行國有股減持和分持。會計信息失真在很大程度上歸因于公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。一般認(rèn)為，當(dāng)公司股權(quán)具有相對集中度、有多個相對控股股東并存時，有利于加強公司治理機制的制衡力度，從體制內(nèi)防止會計信息失真，保護(hù)投資者利益。因此，實行國有股減持，使國家股權(quán)進(jìn)一步降低并產(chǎn)生多個有能力和積極性控制企業(yè)的社會股東，這是會計信息失真的治本之策。2001年推出的國有股減持方案之所以未被市場接受，關(guān)鍵在于定價方式完全由政府主導(dǎo)，沒有充分體現(xiàn)中小投資者利益。中國證監(jiān)會目前仍在進(jìn)行新方案的公開征集和制訂工作，國有股減持要全面推行尚需假以時日。為在近期內(nèi)有效改變國有股“一股獨大”的狀況，另一個可供選擇的政策就是進(jìn)行國有股分持，形成雖然前幾名國有股東擁有較高比例股權(quán)、但彼此相差不大的格局，增強大股東之間的制衡，阻斷單一股東對公司的控制。

　　2.規(guī)范公司治理機制。首先，政府應(yīng)制定更為具體的法規(guī)增強董事會的獨立性，確立其在公司治理中的核心地位，如實行董事、經(jīng)理職務(wù)不兼容制度，明確劃分各自職能和權(quán)限，杜絕董事和經(jīng)理交叉任職；規(guī)定上市公司董事會中必須引入相當(dāng)比例的獨立董事，獨立董事不擁有公司股份，不在公司任職，較少受大股東和內(nèi)部人影響，可以較好地代表股東特別是中小股東行使權(quán)力。其次，改變董事、經(jīng)理主要由行政渠道產(chǎn)生的現(xiàn)狀，大力發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場，更多地通過市場手段和市場競爭方式來選拔和聘任公司管理者。第三，實行董事、經(jīng)理期股激勵計劃，使董事、經(jīng)理的個人利益與公司的長遠(yuǎn)價值同比增長，使他們的會計政策選擇與股東利益趨于一致。

　　3.推進(jìn)以有限合伙所為目標(biāo)的事務(wù)所“二次改制”。注冊會計師出具失實的審計意見，應(yīng)對造成的經(jīng)濟后果承擔(dān)法律責(zé)任。會計師事務(wù)所組織形式應(yīng)符合其對會計報表質(zhì)量承擔(dān)連帶責(zé)任的要求。獨立審計的發(fā)展史證明，合伙制是事務(wù)所的最佳組織形式：承擔(dān)無限賠付的責(zé)任不僅能夠督促注冊會計師根據(jù)投資者需要不斷改進(jìn)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，而且也構(gòu)成了社會信任獨立審計的制度保證。合伙制有無限合伙制與有限合伙制之分。無限責(zé)任合伙所的所有合伙人不僅要對自身行為負(fù)責(zé)，而且要為其他人的審計失誤承擔(dān)無限連帶責(zé)任，風(fēng)險過大，不利于我國事務(wù)所規(guī)模擴張。而在有限責(zé)任制的組織形式下，因?qū)徲嬤`規(guī)造成賠付時，有過錯合伙人要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而無過錯合伙人不需承擔(dān)連帶責(zé)任。這樣的體制既有助于保護(hù)投資者或其他委托人的利益，又免除了無過錯合伙人遭“誅連”的風(fēng)險，應(yīng)作為事務(wù)所“二次改制”的目標(biāo)模式。

　　4.改革上市公司審計聘任制度。鑒于我國上市公司的產(chǎn)權(quán)設(shè)置和治理機制存在缺陷、大股東和內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重且短期內(nèi)難以糾正，可考慮由中國證監(jiān)會采取招標(biāo)的方式代為聘任會計師事務(wù)所，對上市公司報表實施審計，上市公司在每一會計年度向證監(jiān)會交納審計費，爾后由證監(jiān)會與事務(wù)所結(jié)算費用。必須指出，這是在目前審計執(zhí)業(yè)環(huán)境限制下的權(quán)宜之舉，將來條件改善后要適時廢止。

　　5.健全民事賠償機制。2002年1月，最高人民法院終于開啟了受理證券欺詐民事訴訟的大門。但目前廣大投資者要通過司法渠道來維護(hù)自身權(quán)益仍然面臨許多障礙，他們要成長為抵制會計造假的中堅力量還有很長一段路要走，例如：規(guī)定受理的訴訟只能針對已被證券監(jiān)管機構(gòu)查處的案件，這不合理地提高了起訴的門檻，限制了投資者舉報、監(jiān)督的積極性；不接受集團(tuán)訴訟方式使很多受損股東因訴訟成本高昂而舉步維艱，等等。在立法上有必要對這些問題重新審視，在司法上更需要盡快受理、審結(jié)多個案例以引導(dǎo)投資者，最終形成完備、具體、可操作性強的民事賠償制度體系。

　　總而言之，我國需要建立一個投資者導(dǎo)向的概念框架來指引會計規(guī)范的制定和執(zhí)行；需要通過政策調(diào)整和制度創(chuàng)新將政府“有形的手”控制在適當(dāng)范圍，并逐漸增強市場自律機制的作用，為會計制度和準(zhǔn)則的執(zhí)行創(chuàng)造必要的條件。隨著我國會計信息披露管制的日臻完善，上市公司信息失真問題可望得到有效治理，會計信息的市場化過程將會日趨成熟和規(guī)范。