“安然”、“世通”、“施樂”等一系列財(cái)務(wù)欺詐丑聞的相繼曝光，暴露出了美國公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡和外部監(jiān)督的缺失。為恢復(fù)投資者對(duì)美國證券市場及美國政府經(jīng)濟(jì)政策的信心，美國國會(huì)于2002年7月30日公布了由其總統(tǒng)簽字的《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》（亦稱《薩班斯法案》，或《SOX法案》）。該法案適用于在美國證券交易委員會(huì)注冊(cè)的所有公司。該法案幾乎強(qiáng)化了財(cái)務(wù)報(bào)告過程中的每一方面，從審計(jì)委員會(huì)的構(gòu)成和作用到正確的編制者證明，包括如分析師、律師和審計(jì)師等“守護(hù)人”的正直性。上市公司也要保證在對(duì)交易進(jìn)行財(cái)務(wù)記錄的每一個(gè)環(huán)節(jié)都有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，以便能夠?qū)崟r(shí)而系統(tǒng)地向管理當(dāng)局提供業(yè)績信息，指出內(nèi)部控制的缺陷所在，甚至自行檢舉違法違規(guī)行為，以滿足企業(yè)員工、股東和政府的期望與要求。因此，《薩班斯法案》的要求也被世人稱為“薩式”考驗(yàn)。2006年7月15日后，在美上市的所有公司都要求按照《薩班斯法案》要求提交財(cái)務(wù)年報(bào)。中國企業(yè)應(yīng)該如何應(yīng)對(duì)？

　　一、《薩班斯法案》對(duì)中國企業(yè)的影響

　　2006年是“十一五”規(guī)劃的第一年，我國國有大型企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化改革進(jìn)入了攻堅(jiān)階段，許多國有大型企業(yè)正在積極創(chuàng)造條件逐步實(shí)現(xiàn)整體上市。對(duì)于打算上市的公司來說，正確選擇股票上市的交易所是非常重要的。它們不僅要考慮正常參與市場的財(cái)務(wù)分析師和投資者對(duì)自己公司的興趣程度、交易所中的交易活動(dòng)水平、籌集資金的難易度、市場上資本的可獲性；還要考慮交易所的信譽(yù)，公司可能想要在如紐約證券交易所之類的卓越市場上上市以提升其信用度和受關(guān)注的程度；另外，公司還有可能考慮在具體市場上樹立形象和確立聲譽(yù)，股票在境外上市可以使得公司在境外經(jīng)營或計(jì)劃在境外經(jīng)營。所以，這些正在積極創(chuàng)造條件逐步實(shí)現(xiàn)整體上市的公司的上市原則幾乎都是先海外后境內(nèi)。

　　但是，根據(jù)《薩班斯法案》404條款，所有上市公司的管理當(dāng)局都應(yīng)該在其年度報(bào)告中包括一個(gè)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的評(píng)估報(bào)告，同時(shí)還要求公司獨(dú)立的外部審計(jì)師對(duì)此評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，并對(duì)此發(fā)表鑒證意見。由此所帶來的合規(guī)成本是巨大的，美國FEI的相關(guān)研究報(bào)告表明：對(duì)于217家平均收入五百萬美元的公司來說，第一年的合規(guī)成本就是四百三十六萬美元，平均耗時(shí)27000小時(shí)。鑒于此，中國準(zhǔn)備在美上市的企業(yè)也相繼放慢甚至放棄了在美上市的計(jì)劃，這也在一定程度上抑制了中國企業(yè)向海外擴(kuò)張的進(jìn)程。但對(duì)于已經(jīng)在美上市的企業(yè)來說，眼下就必須面對(duì)這一考驗(yàn)。在這之前，美國已有大多數(shù)公司竭盡其能遵循該法案的各項(xiàng)要求，但仍有500多家美國上市公司沒有通過“薩式”考驗(yàn)，嚴(yán)重的已被摘牌。

　　2006年7月15日之后，70余家在美上市的我國企業(yè)（包括內(nèi)地的和香港的）將按照美國《薩班斯法案》的要求提交2005年度財(cái)務(wù)年報(bào)。由于遵循《薩班斯法案》，尤其是該法案的第404條款，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制評(píng)估的工作量異常繁重，這些企業(yè)為此付出的合規(guī)成本少則幾百萬，多則上億元人民幣；動(dòng)用的員工少則幾百人，多則幾千人；耗時(shí)也從幾個(gè)月到近兩年不等。即便如此，仍有不少企業(yè)要面臨是否能順利過關(guān)的考驗(yàn)。

　　二、應(yīng)對(duì)“薩式”挑戰(zhàn)的策略

　　“薩式”挑戰(zhàn)已經(jīng)進(jìn)入了倒計(jì)時(shí)。據(jù)悉，中國移動(dòng)、中海油等多家公司早就開始了遵循該法案的試點(diǎn)運(yùn)作。對(duì)于力圖進(jìn)入全球投資者視野、向海外資本市場擴(kuò)張的中國企業(yè)來說，要想在“薩式”挑戰(zhàn)中成為贏家，就必須做好相應(yīng)準(zhǔn)備，采取適當(dāng)?shù)膽?yīng)對(duì)策略。

　�。ㄒ唬┏林鴳�(yīng)對(duì)，選法取上 

　　薩班斯法案404條款要求企業(yè)在報(bào)告其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制時(shí)，要選擇適當(dāng)?shù)淖裱瓨?biāo)準(zhǔn)。美國反欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（COSO）在1992年發(fā)布并于1994年作出局部修正的《內(nèi)部控制——整合框架》，以幫助企業(yè)和其他主體評(píng)估和增進(jìn)它們的內(nèi)部控制制度。這份框架已經(jīng)成為世界通用的內(nèi)部控制權(quán)威文獻(xiàn)，被國際和各國審計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)、銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他方面所采納，且也被數(shù)以千計(jì)的企業(yè)用來對(duì)它們實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)所采取的行動(dòng)加以更好的控制。2004年9月COSO發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》。原來的《內(nèi)部控制——整合框架》要求內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)應(yīng)該包含控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控等五個(gè)要素，《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》則要求企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包括以下八個(gè)相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控。因此企業(yè)在設(shè)計(jì)其內(nèi)部控制流程與評(píng)估其內(nèi)部控制有效性時(shí)，應(yīng)該認(rèn)真區(qū)分這兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

　　為了更好地應(yīng)對(duì)“薩式”挑戰(zhàn)，企業(yè)應(yīng)該使用包含八要素的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》來設(shè)計(jì)其內(nèi)部控制流程，但可以遵循薩班斯法案按照舊標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行自我評(píng)估。這是因?yàn)椋航�年來人們更加關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)管理，并越來越意識(shí)到需要一個(gè)強(qiáng)有力的框架來便利于風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、評(píng)估與控制。為此，2001年，COSO開展了一個(gè)項(xiàng)目，委托普華永道開發(fā)一個(gè)對(duì)管理當(dāng)局評(píng)價(jià)和改進(jìn)其組織的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的框架。就在這一項(xiàng)目的進(jìn)程中，發(fā)生了一系列令人矚目的企業(yè)丑聞，隨之而來的是，社會(huì)公眾對(duì)采用新的法律、規(guī)則和上市準(zhǔn)則以加強(qiáng)公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理的強(qiáng)烈呼聲。COSO以應(yīng)對(duì)此等呼聲為己任，期望制定出能被企業(yè)和其他組織乃至所有利益相關(guān)者和有關(guān)各方所廣泛認(rèn)同的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》。新框架拓展了內(nèi)部控制，更有力、更廣泛地關(guān)注于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理這一更加寬泛的領(lǐng)域。盡管新框架并不打算，也的確沒有取代內(nèi)部控制框架，但是它將內(nèi)部控制框架納入其中，從而構(gòu)建了一個(gè)更有力的概念和管理工具。這使得企業(yè)不僅可以籍助新框架來滿足其內(nèi)部控制的需要，還能以此為契機(jī)轉(zhuǎn)向一個(gè)更加全面的風(fēng)險(xiǎn)管理過程。

　　（二）“軟”“硬”兼具，層層分解

　　企業(yè)在遵循該法案時(shí)，既要關(guān)注符合法案的“硬件”標(biāo)準(zhǔn)，更要重視“軟件”標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)在設(shè)計(jì)與評(píng)估其內(nèi)部控制流程時(shí)，“硬件”內(nèi)容往往會(huì)有意無意地賦予更多的關(guān)注，而且“硬件”內(nèi)容也往往更容易通過。實(shí)際上，涉及公司內(nèi)部控制的“軟件”要比其“硬件”實(shí)施難度大得多。如有關(guān)控制環(huán)境的控制，此類控制更多表現(xiàn)為一種“軟件”標(biāo)準(zhǔn)，但它對(duì)其他控制要素的影響是普遍且重大的。在美國已有的遵循該法案404條款的經(jīng)驗(yàn)中已經(jīng)表現(xiàn)出這種傾向：大多數(shù)公司都集中于活動(dòng)層次控制的記錄、評(píng)價(jià)與測(cè)試。例如，銀行余額調(diào)節(jié)表、裝運(yùn)單與發(fā)票之間的匹配等，都是活動(dòng)層次的控制。根據(jù)COSO所定義的框架，僅僅關(guān)注活動(dòng)層次的控制是不能獲得關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的適當(dāng)結(jié)論的。有些時(shí)候內(nèi)部控制表明上看起來是良好的，但實(shí)際上卻是無效的，所以，應(yīng)該直接審視公司的控制環(huán)境——管理當(dāng)局的哲學(xué)與經(jīng)營風(fēng)格及其對(duì)勝任能力的承諾——才能真正顯現(xiàn)公司內(nèi)部控制的真實(shí)面目。

　　企業(yè)在具體設(shè)計(jì)與遵循該法案時(shí)，要自上而下，由宏觀至微觀，切實(shí)設(shè)計(jì)與評(píng)估具體控制。如控制環(huán)境具體包括以下因素：正直性和道德價(jià)值、對(duì)勝任能力的承諾、董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)的參與、管理當(dāng)局哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、權(quán)力與責(zé)任的分配和人力資源政策與程序。其中人力資源政策與程序的主要關(guān)注點(diǎn)有：是否存在有關(guān)員工雇傭、報(bào)酬、晉升和培訓(xùn)與辭退的政策、程序與有效的過程？員工是否已經(jīng)了解了他們自己的角色、責(zé)任、所得授權(quán)以及業(yè)績預(yù)期？與控制有關(guān)之相關(guān)人員的責(zé)任是否予以清楚描述？員工辭退與晉升標(biāo)準(zhǔn)是否清楚確定，業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)過程是否有效？管理當(dāng)局是否采用了適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施以應(yīng)對(duì)背離原定政策與程序的情況？等等。而“是否存在員工雇傭、報(bào)酬、晉升和培訓(xùn)與辭退的政策、程序與有效的過程”這一關(guān)注點(diǎn)，又可以大致進(jìn)一步細(xì)化為：就招募正直且具有專業(yè)勝任能力的員工和鼓勵(lì)員工支持有效內(nèi)部控制系統(tǒng)，人事政策是否能有效溝通；現(xiàn)有招募正直且具有專業(yè)勝任能力之員工的程序與過程是否遵循了既定政策且得以有效執(zhí)行；現(xiàn)有鼓勵(lì)員工支持有效內(nèi)部控制系統(tǒng)的程序與過程是否遵循了既定政策且得以有效執(zhí)行；招募與培訓(xùn)目標(biāo)員工的重點(diǎn)是否適當(dāng)，等等。

　　（三）他山之石，可以攻玉

　　中國企業(yè)遵循薩班斯法案404條款，必須借鑒美國企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，尤其是美國銀行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。在十幾年前，美國大型銀行就要遵循1991年的《聯(lián)邦儲(chǔ)蓄保險(xiǎn)公司改進(jìn)法》，該法案要求銀行每年報(bào)告其管理當(dāng)局對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評(píng)估的結(jié)果，這一要求與薩班斯法案所提出的報(bào)告要求類似。所以，所有要遵循該法案的中國企業(yè)都可以先總結(jié)美國銀行業(yè)這十幾年來遵循《聯(lián)邦儲(chǔ)蓄保險(xiǎn)公司改進(jìn)法》的經(jīng)驗(yàn)，以降低首次合規(guī)成本。

　　在此過程中，還應(yīng)考慮總結(jié)遵循該條款的已有經(jīng)驗(yàn)和方法，主要是尋求監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他職業(yè)組織為公司遵循該條款所提供的指南與幫助。目前遵循該法案的一個(gè)首要問題是學(xué)習(xí)問題，該法案所帶來的影響是要求公司相關(guān)人員了解因此而導(dǎo)致的會(huì)計(jì)和公司治理方面的變化，需要及時(shí)掌握新的知識(shí)，理解新的指南與規(guī)范。如公司審計(jì)委員會(huì)是負(fù)責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部控制的，其結(jié)果是要求審計(jì)委員會(huì)的成員必須了解什么是404條款，404條款的含義是什么？審計(jì)委員會(huì)必須確信管理當(dāng)局是否的確遵循404條款完成其工作的。為對(duì)此提供及時(shí)的幫助與指南，美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提供了“勝任能力自我評(píng)估工具”的在線資源，以幫助審計(jì)委員會(huì)的成員評(píng)估其自身技能，和確定為提升其整體有效性而需要的一切。

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