「摘要」本文擬從公司治理結構、注冊會計師聘任制度、造假成本與收益、剝離與模擬、資產重組與關聯交易等五個角度，深入剖析我國上市公司會計信息質量面臨的挑戰(zhàn)，并提出若干建議。

　　「關鍵詞」上市公司　會計信息質量　挑戰(zhàn)

　　新《會計法》頒布實施以來，財政部加大了會計改革的步伐和力度，適時出臺了《企業(yè)會計制度》，并對《債務重組》、《非貨幣性交易》等準則進行實質性修訂。這些重大舉措，尤其是“八項減值準備”政策，對于抑制盈余操縱等會計造假極具震撼力和威懾力，為提高上市公司會計信息質量（特別是收益和資產的報告質量）和財務報告透明度奠定了堅實的制度基礎。然而，上市公司會計信息質量的提高不可能一蹴而就，更不可能因為頒布幾個制度和準則而驟然躍升。公司治理結構和注冊會計師聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本與收益的不對稱、剝離與摸擬等“會計創(chuàng)新”、資產重組與關聯交易的濫用，均對我國上市公司會計信息質量提出了嚴峻的挑戰(zhàn)。本文擬從會計理論與實務的角度對這些問題進行剖析和探討，并提出若干政策性建議。

　　一、公司治理結構的缺陷制約著會計信息質量的提高

　　繼瓊民源、ST鄭百文等舞弊丑聞之后，最近又暴露出了銀廣夏、ST黎明等會計造假惡性案件，再次向會計界提出了一個發(fā)人深思的問題：為什么上市公司的會計造假屢禁不止？盡管這個問題不容易回答，但有一點是肯定的，那就是，會計造假泛濫，制度缺陷使然。換言之，公司治理結構存在的缺陷，已經嚴重制約著我國上市公司會計信息質量的進一步提高。

　　眾所周知，所有權與經營權的分離，必然導致上市公司的投資者與管理層存在著嚴重的信息不對稱。信息不對稱是會計造假的誘因之一，并可能帶來不利選擇和道德風險問題。為了解決信息不對稱所帶來的負面影響，國際上通行的做法是訴諸公司治理結構和經理人股票期權的安排。完善的公司治理結構通過權力分配、權力制衡和信息披露等機制，迫使管理層釋放信息，均衡信息分布，以緩解不利選擇問題。經理人股票期權通過合理設計激勵機制，讓管理層分享企業(yè)剩余，最大限度地激發(fā)管理層的積極性，以緩解道德風險問題。不論是公司治理結構的制度安排，還是經理人股票期權的機制設計，都離不開高質量的會計信息。鑒于會計信息由管理層負責編制和提供，而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響，為了防止內部人控制，制衡管理層和大股東在會計信息方面的權力，英美等發(fā)達國家的公司治理原則和規(guī)定均要求董事會下設審計委員會。審計委員會一般由獨立董事組成，其主要職責就是確保會計信息的質量。盡管不同國家對審計委員會職責的界定不盡一致，但在設計公司治理結構時，通常賦予審計委員會下列四個方面的權限和職責：（1）審查會計政策、財務狀況和財務報告程序；（2）聘任注冊會計師對會計報表進行獨立審計；（3）審查內部控制結構和內部審計工作；（4）監(jiān)督公司的行為規(guī)范�？梢�，獨立董事制度和審計委員會制度是確保會計信息質量不可或缺的制度安排。

　　在我國上市公司中，投資者與管理層之間的信息不對稱問題更加突出，但我國迄今尚未在公司治理結構中對確保會計信息質量做出有效的制度安排。結果，管理層在會計信息編報方面的權力過大，且缺乏有效的約束和監(jiān)督。試想，如果我國上市公司的董事會中也是由具有良知、通曉會計學知識的獨立人士執(zhí)掌審計委員會，諸如銀廣夏、ST黎明的會計造假陰謀能夠得逞嗎？

　　我國證券市場的發(fā)展已歷經10個年頭，但公司治理的規(guī)范姍姍來遲。中國證監(jiān)會直至今年5月和8月才分別發(fā)布了《上市公司治理原則與標準》（征求意見稿）和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司設立獨立董事和審計委員會。其中，審計委員會的首要職責在于確保上市公司如實編制和披露會計信息。勿庸置疑，這些舉措是確保我國上市會計信息質量的制度創(chuàng)新，也與發(fā)達國家良好的公司治理標準保持一致。但筆者認為，在下列問題予以妥善解決之前，即使將獨立董事制度和審計委員會制度付諸實施，也難以有效地發(fā)揮抑制會計造假的作用：

　　第一，獨立董事的聘任問題。盡管“指導意見”已經對獨立董事的任職條件和聘用程序做出規(guī)定，但只要“一股獨大”的問題沒有解決，獨立董事就難以保持其獨立性，就有可能淪為大股東的附庸。根據我國國情，筆者建議，為了維護獨立董事的獨立性，應當剝奪大股東在獨立董事聘任方面的投票權。

　　第二，獨立董事的薪酬問題。如何科學、合理地設計獨立董事的薪酬方案一直是令人困擾的問題。報酬太低，難以調動獨立董事的工作積極性和責任心，報酬太高，容易使其喪失獨立性。

　　第三，獨立董事的賠償問題。如果不盡快建立獨立董事的賠償機制，要期望獨立董事誠信、勤勉地為全體股東服務是不切實際的。賠償機制與報酬問題相關聯，如果報酬太低，高素質、操守好的專業(yè)人士將不愿冒著訴訟和賠償風險出任上市公司的獨立董事。為此，建立獨立董事職業(yè)保險勢在必行。

　　第四，獨立董事的工作負荷問題。中國證監(jiān)會要求：上市公司在2002年6月30日前，董事會成員至少應當包括三分之一的獨立董事，其中有一名必須是會計專業(yè)人士；如果上市公司下設薪酬、審計、提名委員會，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例；獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事；重大關聯交易必須經過獨立董事審查，并發(fā)表意見。我國上市公司董事會的平均人數為9 88人，按照中國證監(jiān)會的要求，平均每家上市公司的獨立董事為3至4人。據此推算，1至2名具有會計專業(yè)背景的獨立董事，既要執(zhí)掌1至5家上市公司的審計委員會，還要負責或參與提名、薪酬委員會的事務，并對重大關聯交易進行審查和發(fā)表意見，其工作負荷是難以想象的，其工作質量是可想而知的。

　　二、現行的注冊會計師聘任制度危及了社會審計的獨立性

　　如果說公司治理是解決信息不對稱問題的內部制度安排，那么，社會審計則是解決信息不對稱的外部制度安排。由注冊會計師對上市公司的會計報表進行獨立審計，既可對管理層的會計信息編報權力進行約束，也可督促管理層充分披露會計信息，緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。

　　那么，為什么諸如銀廣夏和ST黎明等惡性造假事件往往是由新聞界揭露出來，而不是由注冊會計師發(fā)現？難道注冊會計師的專業(yè)技能遜色于新聞記者？答案是顯而易見的。筆者認為，新聞記者所擁有的獨立性，正是注冊會計師所缺少的。獨立性是社會審計的靈魂，離開了獨立性，社會審計的鑒證功能將一文不值，并有可能使上市公司的會計造假更具欺騙性。令人遺憾的是，我國注冊會計師的聘任制度存在著嚴重缺陷，嚴重危及了社會審計的獨立性。盡管根據中國證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計師事務所必須經過股東大會批準，但在內部人控制現象普遍存在的情況下，聘任會計師事務所的真正權力實際上掌握在管理層手中，股東大會在聘任會計師事務所問題上，充其量只是個橡皮圖章。這既是公司治理結構不完善的具體表現，也是上市公司頻繁更換會計師事務所的制度原因。其結果，在注冊會計師界形成了一種怪圈：“死路一條”———規(guī)范執(zhí)業(yè)等死（被上市公司解聘），不規(guī)范執(zhí)業(yè)找死（被監(jiān)管部門禁入）。注冊會計師也因此被戲稱為“兩院院士”（做得好進醫(yī)院，做不好進法院）。這種被扭曲了的聘任制度，往往助長了“拿人錢財，替人消災”的心態(tài)，不僅降低了一些注冊會計師的職業(yè)敏銳性，而且淡化了注冊會計師對社會公眾的責任感。

　　注冊會計師事業(yè)是證券市場的根基，而獨立性是維系這個根基的關鍵�？紤]到我國要徹底根除公司治理的“一股獨大”頑癥尚需時日，筆者建議：

　　第一，暫時終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法，改由監(jiān)管部門或證券交易所委托會計師事務所對上市公司的會計報表進行審計。所需資金可以通過設立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內難以付諸實施，至少可以選擇績優(yōu)公司、ST和PT公司以及有重大違法違規(guī)記錄的公司先行試點。

　　第二，實行上市公司審計輪換制，每隔三年強制性更換會計師事務所，以免注冊會計師與上市公司過于親密而喪失獨立性。

　　第三，建立注冊會計師民事賠償機制，注冊會計師因串通舞弊或重大過失而不能發(fā)現上市公司重大會計造假，致使投資者和債權人蒙受損失的，應當承擔民事賠償責任。對違規(guī)注冊會計師的處罰，應由目前的行政處罰為主，逐步過渡到行政處罰與經濟處罰并重。充分利用經濟杠桿迫使注冊會計師強化風險意識，提高執(zhí)業(yè)水平。

　　第四，推行合伙制或有限合伙制（LLP），要求所有具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所必須限期改組為合伙制或有限合伙制，加大注冊會計師的過失成本。

　　三、造假成本與造假收益的不對稱助長了會計造假

　　拋開道德觀念和法制觀念，會計造假也可以從“造假經濟學”的角度來解釋。虛假會計信息的大量存在，表明證券市場和上市公司存在著對虛假會計信息的旺盛需求。既然有需求，就必然有供給。對于造假者而言，只要造假的預期成本大大低于造假的預期收益，造假者就有“博奕”的理由和沖動。造假的預期成本=P×P，即造假被發(fā)現的概率（Probability）乘以處罰金額（Penalty），造假的預期收益=C+C，即虛構經營業(yè)績騙取上市、配股、增發(fā)資格所募集的資本（Capital）以及操縱利潤導致市值（Capitali zation）增加等。

　　與其他新興市場一樣，我國的證券市場同樣存在著監(jiān)管體系薄弱，監(jiān)管手段落后，監(jiān)管人員不足的現象，因此，上市公司會計造假被發(fā)現的概率極小。據筆者初略統計，過去10年因會計造假被中國證監(jiān)會發(fā)現并處罰的上市公司可能不足100例，而上市公司過去10年正式對外提供的年度會計報表、半年度會計報表、驗資報告、資產評估報告、盈利預測報告以及募股資金使用情況說明等財務資料不下1萬份，就是說，造假被發(fā)現的概率遠低于百分之一！目前被曝光的上市公司會計造假有可能只是冰山一角。此外，迄今為止，監(jiān)管部門主要依靠行政處罰手段來打擊上市公司的會計信息造假，對直接責任人追究刑事責任的，少之又少，民事賠償更是微乎其微。因此，即使會計造假被發(fā)現了，所付出的代價也是極其有限的�？梢�，當前我國證券市場上會計造假的成本是微不足道的，因而往往被上市公司的大股東和管理層忽略不計。

　　與造假成本相比，會計造假所帶來的收益可能呈幾何級數放大。銀廣夏1999和2000年通過虛構7 45億元利潤創(chuàng)造“中國第一藍籌股”的神話，其停牌時的流通市值比1998年末增加了至少70億元。對于上市公司而言，會計造假的預期收益可用以下公式推算：

　　EBAF=FNITS×PER×TNS

　　其中，EBAF（ExpectedBenefitfromAccountingFraud）代表會計造假預期收益；FNI（FalseNetIncome）代表虛假凈收益；TS（TotalShares）代表總股本；PE（PriceEarningsRatio）代表市盈率，TNS（TotalNegotiableShares）代表流通股份數。

　　假設A上市公司2000年末總股本為10000萬股，其中4000萬股為流通股，2000年度虛假凈收益為2000萬元，所在行業(yè)平均市盈率為60倍，則在其他條件保持相同的情況下，會計造假收益為4 8億元。在本例，虛假凈收益雖然只有2000萬元，但通過市盈率這一“財富放大器”的作用，卻對流通股股價造成巨大的影響。可見，在我國上市公司股本規(guī)模偏小，市盈率居高不下的市場環(huán)境下，會計造假的財富效應是超乎尋常的。

　　倘若再將原本不具備上市、配股、增發(fā)資格，但通過會計造假得以蒙混過關的因素考慮進去，造假的預期收益將更加驚人。事實上，最近一段時期證券市場“圈錢”運動中暴露出的眾多“變臉”現象（指上市、配股、增發(fā)不久就發(fā)生業(yè)績滑坡或虧損），從另外一個角度證明了會計造假的收益效應，也解釋了大股東和管理層為何對會計造假樂此不疲。

　　正是由于會計造假的預期收益明顯大于預期成本，不造假的機會成本過于高昂，我國證券市場才不斷上演“剛通報了張家界，又冒出了麥科特，剛處罰了ST黎明，又驚爆銀廣夏丑聞”等“前赴后繼”的鬧劇。長此以往，就有可能蔓延成“劣幣驅逐良幣”的現象。筆者認為，只有盡快建立民事賠償制度，對造假的上市公司和中介機構處以重罰，同時加大對上市公司會計信息的稽查力度和稽查面，大幅度提高會計造假的成本，使造假無利可圖，才能從根本上遏制會計造假屢禁不止、愈演愈烈的勢頭。

　　四、剝離與模擬等“創(chuàng)新”侵蝕著會計信息真實性的根基

　　“真實和公允即可靠，始終是會計的最重要質量特征，如實地反映企業(yè)的經濟與財務真相，是會計最基本的職能�！比欢�，真實性目前正面臨著來自剝離與模擬等“會計創(chuàng)新”前所未有的挑戰(zhàn)。

　　剝離與模擬是與企業(yè)改制上市相伴而生的。在行政審批制下，由于實行“規(guī)模控制，限報家數”政策，股票發(fā)行額度成為十分稀缺的資源。企業(yè)通過激烈競爭拿到的股票發(fā)行額度往往與其資產規(guī)模不相匹配，只好削足適履，將一部分經營業(yè)務和經營性資產剝離，或者進行局部改制，將原本不具有獨立面向市場能力的生產線、車間和若干業(yè)務拼湊成一個上市公司，并通過模擬手段編制這些非獨立核算單位的會計報表。此外，許多改制企業(yè)（尤其是國有企業(yè)）因承擔社會職能而形成大量的非經營性資產，也必須予以剝離。按理說，剝離與模擬是行政審批制的產物，實行了核準制后，剝離與模擬就應當壽終正寢。然而，恰恰在核準制實施之初，中國證監(jiān)會就頒布了《首次公開發(fā)行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》，由此看來，剝離與模擬揮之不去。

　　我們應當如何看待剝離與模擬這類“會計創(chuàng)新”呢？辯證地看，剝離與模擬在我國證券市場發(fā)展中功不可沒，如果不允許剝離與模擬，許多企業(yè)（特別是國有企業(yè)）是不具備上市資格的，是無法通過股份制改制和上市擺脫困境的。另一方面，剝離與模擬從根本上動搖了會計信息的真實性，使信息使用者無法了解企業(yè)真實的財務狀況、經營業(yè)績和現金流量。剝離與模擬猶如整容術，通過將劣質資產、負債及其相關的成本、費用和潛虧剝離，便可輕而易舉地將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。許多國有企業(yè)在上市前虧損累累，債務負擔沉重，但只要經過改制和上市，往往一夜之間扭虧為盈，財務實力大增。這種化腐朽為神奇的秘笈就是剝離與模擬。我國許多剛上市的公司，其三年又一期的會計報表展示給投資者的盈利能力和財務狀況，常常令發(fā)達國家的上市公司無地自容，只可惜這種“姣好面容”持續(xù)不了多長時間，畢竟“整容”與“天生麗質”不可同日而語。樺林輪胎、興業(yè)聚酯等上市不到一年就虧損，ST、PT家族日益壯大，都從不同層面折射出剝離與模擬對會計信息真實性的傷害。

　　我國的證券市場經過10年的苦心經營，已發(fā)展了1100多家上市公司。這種超常規(guī)的發(fā)展速度在一定程度上應歸功于剝離與模擬，但其所帶來的后遺癥也日益凸現：上市公司質地不高，績優(yōu)股容易“翻臉”�？朔�這一后遺癥的權宜之計是保持“資金運動”。只要上市后能夠源源不斷地通過配股、增發(fā)進行“圈錢”，企業(yè)便可以增量資金掩蓋存量資產的低效率。要“圈錢”，經營業(yè)績就必須達到中國證監(jiān)會設定的門檻。萬一業(yè)績不夠怎么辦？好在中國的上市公司對剝離與模擬情有獨鐘、經驗老到。利潤達不到配股、增發(fā)的要求，上市公司可以將過去因高估利潤所形成的“泡沫性”資產、經營不善的虧損子公司以及其他虧損業(yè)務剝離給母公司或其他關聯企業(yè)，再通過“模擬調整”，編制出一套人見人愛的完美會計報表，“圈錢”也就水到渠成。

　　從會計理論的角度看，剝離與模擬對財務會計的基本假設和原則產生了巨大的沖擊波，其能量大有催垮現行會計框架之勢。倘若剝離與模擬的存在是合理的，那么，會計主體假設、配比原則有何意義？會計主體假設界定了企業(yè)收益確定的邊界，配比設定了收益確定的規(guī)則。如果上市公司可以將采用不穩(wěn)健的收入確認政策所形成的不良債權、將市場變化所形成的存貨積壓損失、將盲目投資所形成的投資損失、將資本結構失調所形成的負債及其利息支出予以剝離，那么，上市公司只會盈利，而不會虧損。但經過剝離后模擬出的盈利，是財務會計意義上的利潤嗎？難道剝離與模擬可以凌駕于會計主體假設和配比原則之上？可見，對已上市公司而言，剝離與模擬與其說是“會計創(chuàng)新”，不如說是滋生會計造假的溫床。

　　剝離與模擬固然神奇，但其持續(xù)功效有限，且容易模糊投資者的視線。即便老練的投資者天生一雙慧眼，也難以看清上市公司剝離與模擬背后的真實面孔。基于此，該是監(jiān)管部門向剝離與模擬宣戰(zhàn)的時候了，以維護會計信息的真實性和嚴肅性。如果在短時間內不可能取締剝離與模擬，也應當對剝離與模擬做出嚴格限制。對于進行過重大剝離與模擬的企業(yè)，應視其經營業(yè)績的連續(xù)性和可比性遭到破壞，必須經過3至5年的時間重新檢驗其業(yè)績的穩(wěn)定性，方可準許這類企業(yè)上市、配股或增發(fā)。

　　五、資產重組和關聯交易有使會計淪為“魔術”之虞

　　會計理論界對會計到底是一門科學，還是一門藝術的爭論由來已久，但現行實務中的一些令人困惑的做法讓筆者覺得會計越來越象是一門魔術。同一個企業(yè)，經過資產重組和關聯交易，將“紅色業(yè)績”（虧損）變成“藍色業(yè)績”（盈利）簡直易如反掌。我們不妨分析若干案例，以透視上市公司利用資產重組和關聯交易調節(jié)利潤的“魔法”。

　　案例1、廣電股份1997年11月將6926萬元的土地以21926萬元的價格轉讓給其母公司，確認了15000萬元的收益。同年12月又將賬面凈資產為1454萬元的一家下屬公司的整體產權以9414萬元的價格轉給其母公司，確認了7960萬元的營業(yè)外收入。僅僅這兩項交易就帶來了22960萬元的收益，占該年度利潤總額9733萬元的235 9%.若剔除這兩筆交易，該公司1997年度實際上虧損了13227萬元。資產重組和關聯交易的“魔力”由此可見一斑。這一案例再次印證了“有媽的孩子象個寶”這一顛撲不破的真理。上市公司出現了虧損時，只要哭著找“媽媽”（母公司或大股東）就行了，母公司或大股東必定會通過資產重組與關聯交易給上市公司“喂奶”（輸送利潤）。

　　案例2、陜長嶺的大股東長嶺黃河集團為了解決拖欠債務問題，2000年10月30日將其持有的西方圣方科技股份公司的1000萬股股權，以每股1元轉讓給陜長嶺。同年11月22日，陜長嶺以每股8元的價格將其轉讓給美鷹玻璃（浙江）有限公司（是否為關聯企業(yè)，不得而知），獲得了7000萬元的投資收益，占當年利潤總額1604萬元的436 4%.若剔除這筆交易，陜長嶺2000年度實際上虧損了5396萬元。這個案例存在的疑問是：既然西方圣方科技的股權在不到一個月內便可增值7000萬元，大股東為何不自己將這些股權直接出售給美鷹玻璃公司呢？假定美鷹股份是關聯企業(yè)，陜長嶺為何不在確定轉讓價格時多加一個零呢？顯然是不好意思。但陜長嶺是否想過，這個不好意思的直接機會成本就是減少了7 2億元的利潤。

　　案例3、波導股份2000年度將發(fā)生的10427萬元廣告宣傳費中的70%，即7299萬元轉由其大股東奉化波導科技發(fā)展公司承擔，轉嫁給大股東承擔的費用占波導股份當年利潤總額4401萬元的165 8%.若剔除這一因素，波導股份2000年將虧損2898萬元。大股東替上市公司承擔廣告費用由來已久，前有美菱電器，后有廈新電子，現又有了波導股份。看來，上市公司有難，大股東解囊相助已蔚然成風。

　　案例4、ST包裝（現更名為長江控股）2000年11月25日將所持四川長信紙業(yè)有限公司40%股權，以4800萬元的價格轉讓給尚未入主的潛在大股東四川泰港集團。由于ST包裝按權益法核算對四川長信紙業(yè)有限公司的投資時，已確認了1600萬元的投資損失，并將投資成本減記至零，因此，這筆股權轉讓使ST包裝平添了4800萬元的收益，占當年利潤總額1622萬元的295 9%.同樣地，若剔除這項收益，ST包裝當年將虧損3178萬元。一家資不抵債的公司，其股權居然可以賣得4800萬元的好價錢，真是匪夷所思！

　　同日，四川泰港集團還與ST包裝簽定了《贈予資產協議》，將其持有的四川省神巖風景區(qū)旅游公司95%的股權無償捐贈給ST包裝。這些股權評估值為18943萬元，扣除6251萬元的遞延所得稅后，差額12692萬元確認為資本公積。ST包裝的每股凈資產遂由1999年末的0 308元猛增至2000年末的2 74元。

　　通過上述兩項交易，ST包裝如愿以償地摘掉了ST的帽子。ST包裝及其尚未入主的大股東堪稱世界頂尖的“魔術大師”，只需簽定兩個協議，便可使ST這頂帽子遁形，其技藝之高超，實在讓人嘆為觀止！

　　類似的案例不勝枚舉。倘若取締這些資產重組和關聯交易，ST和PT家族的陣容不知要擴大幾倍。這類案例的最顯著特點是不等價交換，交換的結果是大股東向上市公司肆無忌憚地進行利潤輸送。從本質上看，通過這種手段進行的所謂資產重組和關聯交易，與銀廣夏的會計造假并沒有太大的差別，兩者都是“數字游戲”，只不過前一種做法因法律法規(guī)和會計規(guī)范的不完善而被披上合法的外衣。更不可思議的是，上市公司利用資產重組和關聯交易調節(jié)利潤，只要大言不慚地“廣而告之”（充分披露）便可逃脫被制裁的命運，已成為不爭的事實。

　　以資產重組和關聯交易之名，行會計報表粉飾之實的現象如果不能被及時、有效地加以制止，財政部即使頒布再多的會計制度和準則也是枉然，注冊會計師再超然獨立也無法制止會計造假，現存的收益確定、資產計價等理論體系也將土崩瓦解，會計終究有一天會淪落為“魔術”。