[摘　要]負(fù)商譽是會計理論中一個久而未決的難題。迄今為止，研究學(xué)者在負(fù)商譽是否客觀存在、其性質(zhì)和會計處理等問題上仍未達(dá)成共識。筆者擬就負(fù)商譽的若干問題，立足于我國對負(fù)商譽的會計理論和實務(wù)的現(xiàn)狀，并結(jié)合美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）2001年發(fā)布的SFASNo.141《企業(yè)合并》（businesscombination）的相關(guān)規(guī)定，提出借鑒建議。

　　[關(guān)鍵詞]負(fù)商譽；購并

　　一、負(fù)商譽的形成原因

　　FASB141號準(zhǔn)則《企業(yè)合并》肯定了負(fù)商譽的存在，該準(zhǔn)則將負(fù)商譽定義為“購并中所取得凈資產(chǎn)公允價值大于購買成本的差額”。即負(fù)商譽是在企業(yè)并購活動中，并購企業(yè)所支付的價款小于被并購企業(yè)凈資產(chǎn)市價的差額。

　　在實際的企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，有可能存在投資成本低于被購并方凈資產(chǎn)公允價值的情況，其原因可能有以下幾點：

　　1.被購并企業(yè)存在著隱性負(fù)債及其他不良資產(chǎn)，這種情況在我國尤為突出。我國許多被購并的國有企業(yè)存在著大量的退休職工和下崗分流職工，在企業(yè)合并后的較長時期內(nèi)，這些人的退休費、醫(yī)療費、生活費、安置費等都需要由購并方承擔(dān)。因而，被購并方的售價很可能低于其凈資產(chǎn)的公允價值。

　　2.將凈資產(chǎn)分拆并一一出售的交易費用十分高昂。為了節(jié)省逐項出售凈資產(chǎn)導(dǎo)致的高昂的交易費用，被購并方所有者會通過承受一定收購價格上的損失，整體出售凈資產(chǎn)。

　　3.被購并企業(yè)的資產(chǎn)具有專有性。企業(yè)的許多資產(chǎn)，特別準(zhǔn)確。上面推理中提到凈資產(chǎn)的公允價值時，均假定其等于可變現(xiàn)值。但是如何確定資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值， 存在大量的人為判斷因素。在實際經(jīng)濟業(yè)務(wù)中，凈資產(chǎn)的公允價值多是由資產(chǎn)評估師評定，其估算額未必準(zhǔn)確。

　　4.被購并方急于出售資產(chǎn)以獲取現(xiàn)金、購并方具有較高的談判技巧以及企業(yè)合并中的政府行為等原因，都可能導(dǎo)致購并方的收購價格低于被購并方的凈資產(chǎn)的公允價值。

　　二、我國目前對負(fù)商譽的會計處理方法

　　從我國現(xiàn)階段企業(yè)并購的實踐看，并購的目的是為困境中的國有企業(yè)尋找出路。對并購企業(yè)來說，負(fù)商譽是凈收益。對負(fù)商譽的會計處理在會計界目前有不同的看法，歸納起來有以下3種方法：

　　1.全部列作遞延收益，并在規(guī)定期限內(nèi)分?jǐn)傆嬋敫髌趽p益。對購進(jìn)資產(chǎn)仍按評估的公允價值計價，不作任何調(diào)整，支付的款項低于凈資產(chǎn)公允價值的數(shù)額，全部計入“遞延貸項———負(fù)商譽”賬戶。這是因為：在并購時按照公允價值確認(rèn)和計量凈資產(chǎn)對會計信息的使用者的決策具有相關(guān)性；對負(fù)商譽的會計處理應(yīng)盡可能地與對正商譽的會計處理保持一致和對應(yīng)；負(fù)商譽與其說是因為預(yù)期到未來損失而帶來的并購成本，倒不如說是存在交易費用情況下，理性的目標(biāo)企業(yè)所有者為了降低交易費用而與并購企業(yè)達(dá)成的一筆廉價交易。

　　2.按比例沖抵被并購企業(yè)非流動資產(chǎn)的公允價值（有價證券投資除外），如非流動資產(chǎn)的公允價值沖完后仍有余額，剩余部分按照第一種方法進(jìn)行處理。這是因為：非流動資產(chǎn)的公允價值不如流動資產(chǎn)的公允價值可靠，出現(xiàn)負(fù)商譽可能是因為對這些資產(chǎn)的高估引起的，這種處理體現(xiàn)了會計上的穩(wěn)健性原則。

　　3.確認(rèn)為資本公積，也就是在合并企業(yè)的日財務(wù)報表中記為權(quán)益的增加，全部計入“資本公積”。這是因為：購買企業(yè)是一項資本交易，所以其差額的處理應(yīng)繞過收益表項目而直接作為權(quán)益的調(diào)整。

　　三、對處理負(fù)商譽的三種不同會計方法的評價

　　第一種方法中遞延貸項按直線法或貼現(xiàn)法攤?cè)敫髌谑找�，必將使各期收益虛增，�?dǎo)致財務(wù)報表的使用者產(chǎn)生盲目樂觀情緒，不利于進(jìn)行經(jīng)濟決策；而且還會在沒有現(xiàn)金流入企業(yè)的情況下，增加企業(yè)的所得稅。可見該方法違背了會計核算的相關(guān)性與穩(wěn)健性原則。

　　第二種方法每年會因資產(chǎn)折舊攤銷或結(jié)轉(zhuǎn)計入費用較少，而使各期收益增多。這種處理的結(jié)果并不在賬面上體現(xiàn)負(fù)商譽的遞延收益或負(fù)債，但卻使購入的非流動資產(chǎn)（作為長期投資的有價證券投資除外）的賬面價值低于公允價值，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債總額較第一種方法的處理結(jié)果低。這種方法的有利之處是，從購買企業(yè)的角度來講，處理的結(jié)果不虛計負(fù)債，也不在缺乏客觀依據(jù)限定的期間內(nèi)固定地夸大各期收益，從而無保障地增加所得稅，完全符合謹(jǐn)慎性原則的要求。不利之處是，由于那些被負(fù)商譽遞減后的非貨幣性資產(chǎn)賬面價值偏低，從而經(jīng)過收入費用配比后的各期收益，也會在一定程度上存在偏高的傾向。所以該方法容易引起會計信息使用者對企業(yè)財務(wù)狀況偏低，經(jīng)營收益偏高的誤解。

　　第三種方法之所以把負(fù)商譽記為股東權(quán)益的“資本公積”賬戶，是因為他們確信，購買商譽的會計處理實質(zhì)上是把會計主體的原有商譽核算，與購進(jìn)商譽的價值合二為一了。所以其會計處理和預(yù)計使用壽命期限同原有商譽完全一致。這樣，可把負(fù)商譽視為被購企業(yè)的股東所做的“財產(chǎn)捐贈”。這種認(rèn)識的關(guān)鍵之處在于，原有自創(chuàng)商譽無法確認(rèn)，不能入賬，將購買的負(fù)商譽價值與其合二為一的理解只能是觀念的，并要使負(fù)商譽的取得為接受捐贈，顯然因為缺乏捐贈人而使之無法確認(rèn)捐贈資產(chǎn)的價值歸屬。

　　四、國際上對于負(fù)商譽的確認(rèn)和計量

　　1.美國FASB的相關(guān)處理要求。SFASNo.141財務(wù)會計準(zhǔn)則有關(guān)《企業(yè)合并》規(guī)定，負(fù)商譽應(yīng)按比例沖減購入企業(yè)的可辨認(rèn)的長期非貨幣性資產(chǎn)，但遞延所得稅資產(chǎn)、通過銷售被處置的資產(chǎn)及與養(yǎng)老金有關(guān)的資產(chǎn)除外。如果資產(chǎn)已沖減至零，則剩余的金額應(yīng)按APB第30號意見書的要求確認(rèn)為非常利得。如果企業(yè)購并涉及或有支付協(xié)議，且或有事項發(fā)生時，有可能確認(rèn)被購買企業(yè)的一項額外成本要素，則購買企業(yè)還須將最大或有支付中的較小金額確認(rèn)為一項負(fù)債。

　　上述處理方法遵循了客觀性和謹(jǐn)慎性原則。因為準(zhǔn)則要求首先將負(fù)商譽按比例沖減長期非貨幣性資產(chǎn)價值，剩余金額再確認(rèn)為當(dāng)期的非常利得，而不需像以前那樣計入遞延收益進(jìn)行分期攤銷。這就有助于避免高估資產(chǎn)、虛計負(fù)債和由于后續(xù)各期收益夸大所導(dǎo)致的企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)加重等問題，而且還可避免分期攤銷處理過程中的隨意性。

　　2.IASB的相關(guān)規(guī)定。目前雖然只有美國采用上述方法，但I(xiàn)ASB也逐漸傾向選擇該方法對購并中產(chǎn)生的負(fù)商譽進(jìn)行會計處理。國際財務(wù)報告準(zhǔn)則IRS征求意見稿第三號《企業(yè)合并》，對負(fù)商譽的會計處理，就放棄了IFRB原先要求的處理方法，即將負(fù)商譽按比例沖減非貨幣性資產(chǎn)價值后的剩余金額，計入遞延收益進(jìn)行分期攤銷。該征求意見稿在第55段要求，負(fù)商譽在消除了資產(chǎn)和負(fù)債評估錯誤的影響后，任何保留余額直接確認(rèn)為損益。

　　五、啟迪與借鑒

　　我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則———企業(yè)合并（征求意見稿）》中將負(fù)商譽確認(rèn)為遞延收益，要求在5年內(nèi)均額攤銷并計入各期損益。該處理方法是目前國際上通行的做法之一，其缺陷在前文中已做過探討。

　　從我國企業(yè)合并的實際來看，購并方以低于被購并方凈資產(chǎn)公允價值的價格將其購并，可能不僅僅是由于被購并方非貨幣性資產(chǎn)價值被高估或是可辨認(rèn)負(fù)債被低估的結(jié)果，一個重要原因可能是被購并方存在大量的賬外不利因素或隱性成本。因為在兼并和重組的浪潮中，我國大部分被購并企業(yè)都是國有企業(yè)，存在大量退休職工和下崗分流職工。在企業(yè)合并后的較長時期內(nèi)，這些人的安置費、退休費和福利費等都將由購并企業(yè)承擔(dān)。因此，購并導(dǎo)致的差額投資屬于購并方將在未來承擔(dān)的一項經(jīng)濟責(zé)任，應(yīng)作為一項負(fù)債而非遞延收益來處理，以備在將來發(fā)生相關(guān)費用時進(jìn)行抵減。

　　我國應(yīng)借鑒SFASNo.141的做法，并結(jié)合我國的具體情況，加以創(chuàng)新。建議購并中產(chǎn)生的負(fù)商譽，要首先將被購并方未入賬的隱性成本確認(rèn)為一項負(fù)債用來抵減將來發(fā)生的相關(guān)費用；剩余金額應(yīng)按比例沖減購入企業(yè)的可辨認(rèn)的長期非貨幣性資產(chǎn)；若資產(chǎn)已沖減至零，剩余金額再確認(rèn)為當(dāng)期的非常利得。

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