[摘要]安然公司破產(chǎn)的教訓(xùn)可以歸納為投資者輕信、制度失靈、過度負(fù)債、投資分散化、財務(wù)賬目混亂等。安然事件是我們理性分析美國公司制度建設(shè)、財務(wù)管理、投資戰(zhàn)略、經(jīng)營理念的典型案例，對于我們致力于完善公司治理、提升公司競爭力諸多方面提供了有益的啟示。

　　[關(guān)鍵字]控制董事會；現(xiàn)金導(dǎo)向；集團(tuán)化經(jīng)營

　　安然（Enron）公司令人瞠目的終結(jié)了，由此引發(fā)的問題。帶給我們的思考應(yīng)該是剛剛開始。人們有必要對美國公司制度、會計制度、證監(jiān)會、會計師事務(wù)所、投資銀行、媒體在美國資本市場中的作用以及它們對公眾的責(zé)任重新審視與思考。本文僅就安然破產(chǎn)給公司內(nèi)部財務(wù)經(jīng)營、決策管理理念帶來的反思發(fā)表看法。

　　一、治理結(jié)構(gòu)：董事會控制還是控制董事會？

　　安然破產(chǎn)的罪魁禍?zhǔn)桩?dāng)屬該公司的管理層，包括董事會、公司高級管理人員。有道是：一切問題都是人的問題，而人的問題需要制度來規(guī)范。美國公司秉持的是“股東大會——董事會——經(jīng)理層”這一基本模式。董事會是監(jiān)督公司經(jīng)理及財務(wù)報告過程的主體，集最高決策機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)于一身。而且這一結(jié)構(gòu)中，CEO（首席執(zhí)行官）個人處于一種對公司的支配地位。我們不難發(fā)現(xiàn)美國公司治理結(jié)構(gòu)的形成機(jī)理，主要是基于這樣的假設(shè)前提：①由于股權(quán)分散，個體法人持股比例較小，而且在資本結(jié)構(gòu)中負(fù)債率也較低，債權(quán)人能發(fā)揮的作用也十分有限?；谥?jǐn)慎行事義務(wù)和誠信義務(wù)，董事們會強(qiáng)調(diào)維護(hù)股東權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任；②股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定，能夠利用對稱信息，可以通過“用腳投票”表達(dá)自己的不滿或?qū)崿F(xiàn)自己的權(quán)力；③董事會由執(zhí)行董事和獨立董事共同組成，并設(shè)置多個委員會，獨立董事能夠發(fā)揮積極的作用，進(jìn)行有效的監(jiān)控。

　　但是，安然公司董事會的所作所為令人發(fā)指：安然的高層對于公司運營中出現(xiàn)的問題非常了解，但長期以來熟視無睹甚至有意隱瞞；包括首席執(zhí)行官斯基林在內(nèi)的許多董事會成員一方面不斷宣稱安然的股票會不斷走高，一方面卻在秘密拋售公司股票，而按照美國法律規(guī)定，公司董事會成員非經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，不能買賣本公司股票；至于獨立董事，要么正在與安然進(jìn)行交易，要么供職于安然支持的非盈利機(jī)構(gòu)，對安然的種種劣跡睜一只眼閉一只眼；到了2001年第二季度，公司突然虧損，而且虧損額巨大，一直隱藏在安然背后的合伙公司開始露出水面，經(jīng)過調(diào)查，這些合伙公司大多被安然高層官員所控制，并從中牟取私利，他們面臨的指控包括疏于職守、虛報賬目、誤導(dǎo)投資人以及牟取私利等。

　　在安然破產(chǎn)事件中，損失最慘重的當(dāng)屬投資者，尤其是仍然掌握大量安然股票的普通投資者。按照美國法律，在申請破產(chǎn)保護(hù)之后，安然的資產(chǎn)將優(yōu)先繳納稅款、償還銀行借款、發(fā)放員工薪資等，價值已經(jīng)趨零的公司再經(jīng)這么一折騰，普通投資者肯定是血本無歸。在此事件中，安然的客戶和債權(quán)人也不可能幸免于難。據(jù)統(tǒng)計，在安然破產(chǎn)案中，杜克（Duke）集團(tuán)損失了1億美元，在財團(tuán)中，損失比較慘重的是J.P摩根和花旗集團(tuán)。僅J.P摩根對安然的無擔(dān)保貸款就高達(dá)5億美元，安然的債主還包括德意志銀行、日本三家大銀行等。不少退休基金也損失幾十億美元，多家與安然有牽連的銀行的信用評級大跌。

　　坦率地說，美國的資本市場是最為成熟的市場，安然的問題暴露出美國公司治理賴以存在的假設(shè)前提遭到破壞：①美國公司對董事的勤勉、誠信等道德約束受到極大挑戰(zhàn)，將“謹(jǐn)慎”、“誠信”作為公司經(jīng)營的惟一原則是不可取的。惟有健全的制度才能消除“道德約束”的不足，有效消除“信任”可能帶來的消極后果；②信息不對稱仍然是美國資本市場不斷發(fā)展的頑癥；③美國公司治理模式存在缺陷：治理結(jié)構(gòu)中股東監(jiān)督蒼白、外部市場體系對董事的監(jiān)管脆弱與滯后。試圖在公司內(nèi)部尋求制衡各相關(guān)利益主體權(quán)責(zé)利機(jī)制，并強(qiáng)化對董事會的監(jiān)控成為美國公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步完善的焦點。

　　二、公司實力與價值：收入、利潤標(biāo)準(zhǔn)還是現(xiàn)金標(biāo)準(zhǔn)？

　　《財富》雜志的全球500強(qiáng)企業(yè)排序歷來被全球公認(rèn)為是世界各公司實力強(qiáng)弱狀況的一個晴雨表。這個排序看來受到挑戰(zhàn)，首先這個排序的依據(jù)是截至某年某月某日的會計統(tǒng)計數(shù)據(jù)；其次它利用單一經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，如營業(yè)額、利潤、資產(chǎn)總額、成長性等指標(biāo)。2000年安然總收入高達(dá)1000億美元，名列《財富》雜志“美國500強(qiáng)”中的第七。過去10年來，它一直是美國乃至世界最大的能源交易商，在其最輝煌的年代，掌控著美國20％的電能、天然氣交易。安然在整個航運業(yè)衍生出來的能源市場上約占1／2的市場份額。而就是這樣的公司似乎瞬間從頂峰墜落，這種現(xiàn)象也決不可能是“前無古人，后無來者”。對此，我們除了要剖析這些“巨人公司”墜落自身原因外，還要反思《財富》所采用的排隊方法的弊病?？梢钥隙ǖ卣f，《財富》所列示的500“強(qiáng)”充其量是500“大”。“強(qiáng)”和“大”決不能同日而語，因為“強(qiáng)”是一個綜合性的結(jié)論，它不可以僅僅用某一財務(wù)統(tǒng)計指標(biāo)簡單排列。另外，由于單一指標(biāo)的局限性，企業(yè)對《財富》500強(qiáng)中排列名次的追求會異化公司的決策，極易導(dǎo)致公司“虛胖”，而經(jīng)不起市場的風(fēng)吹雨打。這一點對于把擠入“500強(qiáng)”作為戰(zhàn)略目標(biāo)的中國公司來說，切莫忽視這種戰(zhàn)略的潛在風(fēng)險。

　　安然等一大批“巨星”的墜落都是從“巨額收入、利潤”開始的。做“假賬”肯定要受制裁。但是有些帳務(wù)處理按理不能歸為“假賬”之列，比如，安然的大多數(shù)業(yè)務(wù)是基于“未來市場”的合同，雖然簽訂的合同收入將計入公司現(xiàn)時財務(wù)報表，但在合同履行之前并不能給安然帶來任何現(xiàn)金，合同簽訂得越多，賬面數(shù)字和實際現(xiàn)金收入之間的差距就越大。這就讓我們必須思考相關(guān)的一個問題：我們的價值導(dǎo)向、經(jīng)營標(biāo)桿是否過分依賴賬面利潤指標(biāo)了。安然倒閉再一次提醒我們：以歷史信息和單一會計盈利數(shù)字為重心的財務(wù)報告模式的弊端越來越顯現(xiàn)。由于經(jīng)營業(yè)務(wù)的不確定性和金融工具的多元化，在現(xiàn)有的會計原則下，賬面利潤的人為可控性因素實在太多，職業(yè)判斷的空間很大。何況安然還有不少虛假收入和利潤。我們不能懷疑虛假收入、虛假利潤的頻繁出現(xiàn)與收入、利潤導(dǎo)向的相關(guān)性。為此應(yīng)該淡化利潤性指標(biāo)對公司價值判斷的影響，大力提倡“經(jīng)營性現(xiàn)金流量”、“自由現(xiàn)金流量”指標(biāo)。無論是信息披露，還是投資者決策都要大力強(qiáng)化“現(xiàn)金至尊（CASH IS KING）”理念。這一點在財務(wù)理念上要明確的是：投資者投資的是一個公司的未來，而不是現(xiàn)在，更不是過去；公司內(nèi)含價值的基本決策變量決不是賬面盈余，而是公司未來獲取自由現(xiàn)金流量的規(guī)模和速度?？磥碡攧?wù)理念在價值導(dǎo)向、信息披露上運用的遲緩是一種客觀事實。價值導(dǎo)向的失誤或偏差必然出現(xiàn)無效運用資源以及各種尋租行為?？梢哉f缺乏現(xiàn)金支撐的賬面收入、會計利潤是“劣質(zhì)商品”，而通過虛假記錄出現(xiàn)的收入、盈余是“假冒商品”。無論是“劣質(zhì)”還是“假冒”都不能提升公司價值，而且資本市場上的“劣質(zhì)、假冒”比商品市場的“劣質(zhì)、假冒”更應(yīng)該受到關(guān)注和譴責(zé)，受到的懲罰也應(yīng)該是毀滅性的。公司實實在在的獲取現(xiàn)金能力是價值評價的基礎(chǔ)，也是資本風(fēng)險回報的前提。筆者的觀點是“現(xiàn)金導(dǎo)向”會極大抑制“利潤操縱”問題，也使公司決策層、經(jīng)營者著力為股東、社會創(chuàng)造實實在在的財富。

　　三、投資戰(zhàn)略定位：專業(yè)化還是多元化？

　　安然在投資領(lǐng)域、戰(zhàn)略發(fā)展上定位于“分散化”。其首席執(zhí)行官（CEO）杰夫瑞。斯基林曾認(rèn)為，隨著企業(yè)業(yè)務(wù)的重新整合、自由市場的進(jìn)一步發(fā)展以及中介費用的進(jìn)一步降低，傳統(tǒng)型企業(yè)那種綜合集成的模式將被迅速瓦解，公司的戰(zhàn)略定位決不是要做資產(chǎn)龐大的傳統(tǒng)能源公司，相反，是要成為世界各個商品市場推廣“分散化”的先鋒。安然這種分散化可以從兩個方面分析：一是產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)品領(lǐng)域的分散。為了保住其自封的“世界領(lǐng)先公司”地位，其業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)張，不僅包括傳統(tǒng)的天然氣和電力業(yè)務(wù)，還包括風(fēng)力、水力、投資、木材、煤、化學(xué)藥品、廣告、紙業(yè)、木材和保險等等，經(jīng)營的產(chǎn)品超過了1500種，該公司在美國控制著長達(dá)32000英里的煤氣輸送管道，并且提供有關(guān)能源輸送的咨詢、建筑工程等服務(wù)。2000年寬帶業(yè)務(wù)盛極一時，安然又投資了寬帶業(yè)務(wù)。二是經(jīng)營在地域上遍及全球，它擁有2.5萬英里長的天然氣輸送管道，從美國得克薩斯通到佛羅里達(dá)、中西部各州以及加利福尼亞。在阿根廷、玻利維亞、巴西、哥倫比亞、波多黎各和委內(nèi)瑞拉也擁有輸送管道；安然的電廠遍布大半個世界，在拉美、加勒比許多國家以及印度、中國、土耳其、意大利和波蘭獨資或合資經(jīng)營電廠；安然也是電信業(yè)的巨擘，光纜長達(dá)1.8萬英里，向美國大部分城市、歐洲一些城市以及日本東京提供寬帶和電信服務(wù)。

　　安然公司分散投資經(jīng)營戰(zhàn)略，在經(jīng)營范圍、投資領(lǐng)域不斷盲目擴(kuò)張，不斷涉足對自己而言是陌生的領(lǐng)域，這種“東方不亮西方亮”或“亮了東方還要亮西方”的經(jīng)營理念導(dǎo)致的結(jié)果是，不僅沒有形成企業(yè)的核心競爭能力，在各行業(yè)競爭局面不斷加劇的情況下，企業(yè)經(jīng)營的多元化尤其是不相關(guān)多元化的盲目擴(kuò)大不僅帶來管理成本的提高、資金分散，也將加大企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。分散化、多元化決不是企業(yè)風(fēng)險“防火墻”，恰好是風(fēng)險的“導(dǎo)火線”。換言之，專業(yè)化經(jīng)營、致力于培植公司的核心競爭能力是公司戰(zhàn)略、投資安排的惟一正確的選擇。

　　四、公司決策：集權(quán)體制還是分權(quán)體制？

　　集權(quán)體制與分權(quán)體制是現(xiàn)代公司管理中最大“盲點”，“一統(tǒng)就死，一放就亂”似乎成為決策體制選擇的兩種必然結(jié)果。但是這兩種結(jié)果在現(xiàn)實中絕對有輕重之別?！皠?chuàng)新想法的可行性不應(yīng)由管理層來決定”曾經(jīng)是安然董事會一條重要的經(jīng)驗。安然金融服務(wù)公司首席執(zhí)行官曾經(jīng)說過：“共同遠(yuǎn)大抱負(fù)的集體領(lǐng)導(dǎo)意味著，我無須老是去過問每個下屬有多少工作，也無須總要告訴他們應(yīng)該做些什么?？梢宰屛医饷摮鰜硭伎枷乱淮翁魬?zhàn)和下一個領(lǐng)域的問題?！蓖饨缍嗌偃嗽鴮Π踩还緝?nèi)部決策權(quán)最大限度的下放大加贊賞?，F(xiàn)在看來，經(jīng)驗恰好變成了教訓(xùn)：在分權(quán)體制下，拿著“奶酪”的人很多時候不是外部人，而是自己的部下或子公司。

　　在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一個公司好比一個球場，領(lǐng)隊、教練員、運動員和裁判員必須分工明確，不能越位。一個公司包括集團(tuán)公司也必須清晰決策層、管理層、作業(yè)層、監(jiān)督層的各自的權(quán)限和責(zé)任。在這個基礎(chǔ)上決策權(quán)尤其是財務(wù)、戰(zhàn)略安排的決策權(quán)和控制權(quán)是不宜放權(quán)的，決策權(quán)的下放必然導(dǎo)致諸侯現(xiàn)象、控制失靈，決策權(quán)上的集中體制是公司制度下的理性選擇。

　　五、集團(tuán)化經(jīng)營：是“利益紐帶”還是“多米諾骨牌”？

　　從理論上分析，集團(tuán)經(jīng)營區(qū)別于非集團(tuán)經(jīng)營的最大特點是：業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)交易和財務(wù)上的“金字塔”型財務(wù)結(jié)構(gòu)。這些特點有利于實現(xiàn)集團(tuán)的規(guī)模經(jīng)營，增進(jìn)成員企業(yè)的“團(tuán)隊作業(yè)”，降低營業(yè)成本和總體稅負(fù)：“金字塔”層層連鎖控股使其可依據(jù)同樣的股權(quán)資本、不動產(chǎn)等取得不同的借款，從而對其控制的資產(chǎn)和收益發(fā)揮很大的杠桿作用，并因有限責(zé)任制度決定了任何單一子公司的財務(wù)危機(jī)都難以對控股集團(tuán)造成致命的打擊。但是我們決不能低估集團(tuán)化經(jīng)營取得效率的條件和由此潛在的巨大風(fēng)險。從財務(wù)杠桿的角度看，只有控股公司多層控股并能夠利用負(fù)債融資，控股公司才能得到高的期望回報率，同時也承擔(dān)了很高的財務(wù)風(fēng)險。所以控股集團(tuán)在業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)交易和財務(wù)上的高財務(wù)杠桿是“既能載舟也能覆舟”的。

　　安然公司是一個典型的“金字塔”式關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)，共包括了3000多家關(guān)聯(lián)企業(yè)。通過這些關(guān)聯(lián)企業(yè)的“對倒”交易創(chuàng)造了神奇的收入和利潤。由于安然子公司之間繁雜的關(guān)聯(lián)交易使他們“緊密連接”，其突然隕落必然引起巨大的連鎖反應(yīng)，安然總部4000名雇員面臨失業(yè)，分布在北美、南美、歐洲、亞洲的子公司也面臨倒閉的風(fēng)險，在短時間里出現(xiàn)“多米諾骨牌”現(xiàn)象。其破產(chǎn)前的資產(chǎn)規(guī)模為498億美元，并有312億的沉重債務(wù)，過度膨脹的快速發(fā)展使其無法應(yīng)對經(jīng)濟(jì)環(huán)境的逆轉(zhuǎn)，導(dǎo)致經(jīng)營運作狀況的惡化，以破產(chǎn)結(jié)束企業(yè)。

　　從這方面分析，安然破產(chǎn)是控股集團(tuán)的經(jīng)營風(fēng)險（過渡膨脹的資產(chǎn)規(guī)模提高了公司的經(jīng)營杠桿）、財務(wù)風(fēng)險（其負(fù)債規(guī)模過于龐大，債務(wù)結(jié)構(gòu)也異常錯綜復(fù)雜，極大地提高了財務(wù)杠桿）和管理風(fēng)險（數(shù)量繁多的子公司、錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易使集團(tuán)的賬目不清、監(jiān)控失靈）的綜合結(jié)果。這種綜合結(jié)果使控股集團(tuán)公司的總風(fēng)險一旦市場稍有波動就必然迅速放大。安然事件告誡人們：內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和管理環(huán)境決定著公司的風(fēng)險，而且無論何時財務(wù)體制也絕不容許有絲毫漏洞。

　　六、財務(wù)的首要功能：是確保穩(wěn)健經(jīng)營還是大膽財務(wù)創(chuàng)新？

　　有人說美國文化是善于創(chuàng)新的文化。安然的財務(wù)以創(chuàng)新為主體特色，它最主要的創(chuàng)新成就來自于金融工具尤其是衍生金融工具的創(chuàng)造性運用。安然不僅使用了期權(quán)、期貨等，也使用了最復(fù)雜的、被稱之為SPE（特殊目的主體）的金融工具和其他資產(chǎn)負(fù)債表表外融資。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，提供融資的公司可以保持這些SPE的資產(chǎn)和負(fù)債不進(jìn)入公司財務(wù)報表，盡管這些資產(chǎn)和負(fù)債包含了大部分相關(guān)的風(fēng)險和報酬。安然是能源交易這項新的金融業(yè)務(wù)的創(chuàng)造者和最大使用者，該種生意是建構(gòu)在信用的基礎(chǔ)之上，也就是能源供應(yīng)者及消費者以安然為媒介達(dá)成合約，承諾在幾個月或幾年之后履行合約義務(wù)。安然利用這種“中間人”的身份，經(jīng)營業(yè)績迅速上升。另外，安然還是大膽推行資產(chǎn)證券化的高手，即通過某種信托基金或資產(chǎn)管理公司，將一系列不動產(chǎn)打包抵押對外發(fā)行流通性證券或債券，使不動產(chǎn)“流動”起來。從理論上分析，衍生金融工具的產(chǎn)生源于規(guī)避風(fēng)險，事實上它們經(jīng)常是制造風(fēng)險的“罪魁禍?zhǔn)住?。即使在美國，駕馭衍生金融工具的能力還是有限的，這種工具“不好玩”。

　　安然的財務(wù)不僅是不斷“創(chuàng)新”的，也是特別激進(jìn)的，具體體現(xiàn)在這些年來公司的業(yè)務(wù)發(fā)展速度不是以“百分?jǐn)?shù)”增長的，而是以“倍數(shù)”高速增進(jìn)，而且這種大發(fā)展的一個重要條件是大借債。隨著生意越做越大，安然的債務(wù)額與日俱增。安然公布的債務(wù)超過310億美元，另外還有數(shù)十億尚未報告的賬外債務(wù)。據(jù)報道，這次“出事”的導(dǎo)火線是有30億美元的到期債務(wù)，而安然手中拿不出現(xiàn)金擔(dān)保，無法得到美國聯(lián)邦存款保險制度的支援，又沒有公司愿資助安然渡過危機(jī)。

　　看來，穩(wěn)健經(jīng)營是公司經(jīng)營永恒不變的法則，財務(wù)創(chuàng)新和高風(fēng)險金融工具的運用必須以一定的現(xiàn)金能力作后盾，并牢記“有理、有利、有節(jié)”。公司的負(fù)債規(guī)模一定要由其自有資本、還款可能性和提供的擔(dān)保決定。恰當(dāng)?shù)臎Q擇、處理債務(wù)問題是公司財務(wù)的首要責(zé)任。正如《財富》雜志最近指出，如果投資者不能從安然破產(chǎn)案的一團(tuán)亂麻中汲取其他教訓(xùn)，其中一條必須謹(jǐn)記在心：不管華爾街多么寵愛某家公司，如果這家公司不能正確的處理自己的債務(wù)問題，那必然走向失敗。

　　小結(jié)：寫作本文，絕無幸災(zāi)樂禍和以點代面之意。本人十分欣賞一位同行的觀點：正如美國9.11事件是恐怖主義對全人類生存權(quán)力的挑釁。安然破產(chǎn)、安達(dá)信面臨訴訟是全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展和整個會計職業(yè)的悲劇。我們應(yīng)該也必須做的是理性提煉悲劇發(fā)生的緣由、認(rèn)真梳理本案中的啟示。平心而論，安然事件決不能動搖我們的基本判斷：美國的資本市場和公司治理還是比較成熟的。綜合全文觀點，在全球化、國際化的浪潮中，任何一種模式下的公司治理、戰(zhàn)略決策、組織結(jié)構(gòu)都“沒有最好，只有更好”。