三、建立內(nèi)部控制是降低代理成本的需要

　　Jensen和Meckling（1976）將代理關(guān)系定義為“一種契約，在這種契約下，一個(gè)人或更多的人（委托人）聘用另一個(gè)人（即代理人）代表他們來履行某些服務(wù)，包括把若干決策權(quán)托付給代理人”。在代理理論中，企業(yè)被看作是一系列“契約的聯(lián)結(jié)”，其中，股東與經(jīng)理之間的委托代理是最典型的一個(gè)契約。

　　Jensen和Meckling（1976）首先分析了外部股票的代理成本問題。在所有者與管理者身份合一的情況下，經(jīng)理擁有企業(yè)全部的剩余索取權(quán)，經(jīng)理人員會(huì)努力地為他自己而工作，這種環(huán)境下，就不存在什么代理問題。但是，當(dāng)管理人員通過發(fā)行股票方式或債務(wù)融資，從外部吸取新的經(jīng)濟(jì)資源時(shí)，就產(chǎn)生了代理成本問題。因?yàn)槲腥撕痛砣硕际墙?jīng)濟(jì)理性人，都是效用最大化者，因而代理人不會(huì)總以委托人的最大利益而行動(dòng)。由于分工和高昂的監(jiān)督成本，股東（或債權(quán)人）無法觀察到經(jīng)理人員的具體行動(dòng)。因此委托人與代理人之間存在信息不對(duì)稱，具有機(jī)會(huì)主義傾向的管理當(dāng)局會(huì)利用自己的信息優(yōu)勢(shì)，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費(fèi)等行為，以犧牲委托人的利益為代價(jià)使自己利益最大化，即產(chǎn)生代理成本。Jensen和Meckling（1976）將代理成本定義為委托人的監(jiān)督（注：這里的監(jiān)督含義較廣，不僅包括單純的考核、查看，還包括委托人通過預(yù)算約束、補(bǔ)償要求和操作細(xì)則等控制代理人行為。參見Jensen and Meckling（1976）注10.）支出、代理人的保證支出和剩余損失的總和。監(jiān)督成本是指外部股東為了監(jiān)督管理者的過度消費(fèi)或自我放松（磨洋工）而耗費(fèi)的支出；保證成本是代理人為了取得外部股東信任而發(fā)生的自我約束支出（如定期向委托人報(bào)告經(jīng)營(yíng)情況、聘請(qǐng)外部獨(dú)立審計(jì)等）；剩余損失是由于委托人和代理人的利益不一致導(dǎo)致的其它損失。但是，在理性預(yù)期的資本市場(chǎng)上，存在所謂的價(jià)格保護(hù)機(jī)制。由于管理者行為導(dǎo)致的企業(yè)價(jià)值的下降部分將全部強(qiáng)加給管理者，也就是說代理成本最終將由管理者承擔(dān)。這些成本不但會(huì)降低投資報(bào)酬，還有可能降低經(jīng)理的獎(jiǎng)金、分紅和其他報(bào)酬，因此為自身利益考慮，經(jīng)理就有使監(jiān)督成本保持最低的動(dòng)機(jī)。因此，管理者愿意提供一些保證，以限制其消費(fèi)，因?yàn)檫@他們將獲得全部收益。Jensen和Meckling（1976）指出，如果外部股東付出監(jiān)督支出從而迫使所有者-管理者減少對(duì)非貨幣收益的消費(fèi)是可能的話，那么，管理者將自愿地與外部股東締結(jié)一份契約，該契約賦予他們權(quán)利以制約他在非貨幣方面的消費(fèi)。管理者出于自利的考慮，需要設(shè)置諸如內(nèi)部審計(jì)之類的內(nèi)部控制制度，讓委托人充分了解經(jīng)理人員的努力程度，以降低委托人對(duì)管理報(bào)酬作出逆向調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。因此，建立健全內(nèi)部控制制度是管理當(dāng)局降低與股東的委托代理關(guān)系中代理成本的需要，是管理當(dāng)局與股東達(dá)成的自我約束契約的一部分。

　　另一方面，“經(jīng)濟(jì)社會(huì)實(shí)際上是通過一系列正式或非正式的契約來完成社會(huì)分工并進(jìn)而組織起來的，這些契約構(gòu)成了一個(gè)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的基本制度，并直接左右著經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的效率”。這里所說的契約，實(shí)際上就是通常所說的委托—代理關(guān)系，這種關(guān)系存在于一切組織和企業(yè)的每一個(gè)管理階層上。事實(shí)上，代理經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，只要一個(gè)人對(duì)另一個(gè)人的行為有所依賴，就形成了委托代理關(guān)系。除了管理當(dāng)局與股東之間的委托代理關(guān)系外，管理當(dāng)局與其下屬高級(jí)管理人員之間，高級(jí)管理人員與低層階管理人員、員工之間也存在委托代理關(guān)系。這種情況下，同樣會(huì)發(fā)生代理問題，存在代理成本。在這種情況下，為了防止下級(jí)管理人員和工人的偷懶、盜竊、欺騙和其他導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無效率的行為，作為委托人的管理當(dāng)局需要建立相關(guān)的控制體系，使各部門、崗位相互牽制，相互制約。當(dāng)然，這也是管理當(dāng)局與股東自我約束契約的必然延伸。

　　總之，建立并維持健全的內(nèi)部控制體系也是管理當(dāng)局降低代理成本的需要。

　　四、國(guó)內(nèi)外對(duì)管理當(dāng)局內(nèi)部控制責(zé)任的規(guī)定

　　1977年美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）在第13185號(hào)交易法公報(bào)（Exchange Act Release No.13185）中規(guī)定，“建立并維持內(nèi)部控制系統(tǒng)是一項(xiàng)重要的管理責(zé)任。管理當(dāng)局受托責(zé)任（stewardshi presponsibility）的一個(gè)根本（fundamental）方面是向股東提供合理保證，保證企業(yè)被恰當(dāng)?shù)乜刂?。另外，管理?dāng)局也有責(zé)任向股東和潛在的投資者提供及時(shí)的可靠的信息。恰當(dāng)?shù)膬?nèi)部會(huì)計(jì)控制系統(tǒng)對(duì)管理當(dāng)局免除這些責(zé)任是必要的。”

　　1977年，美國(guó)發(fā)布了《反國(guó)外行賄法》（Foreign Corrupt Practices Act），要求所有公開上市公司：（1）設(shè)計(jì)并保持內(nèi)部控制系統(tǒng)，該系統(tǒng)應(yīng)能充分合理地保證交易經(jīng)恰當(dāng)?shù)厥跈?quán)和記錄；（2）保存會(huì)計(jì)記錄，會(huì)計(jì)記錄應(yīng)相當(dāng)詳細(xì)和準(zhǔn)確、公正地反映財(cái)務(wù)活動(dòng)。

　　1978年，AICPA規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)保護(hù)（safeguarding）和增進(jìn)（advancing）股東的利益，并作為股東的代表建立公司的制度（policies），評(píng)價(jià)管理當(dāng)局對(duì)這些制度的執(zhí)行。相應(yīng)地，董事對(duì)股東有受托責(zé)任（fiduciary responsibility）。他們有責(zé)任了解公司的事務(wù)，勤奮、有效（capab ly）地履行他們的責(zé)任。

　　1988年，美國(guó)審計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（Auditing Standards Board，ASB）在第55號(hào)審計(jì)準(zhǔn)則中指出，“建立并保持內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)是一項(xiàng)重要的管理責(zé)任。為了合理保證主體的目標(biāo)能夠?qū)崿F(xiàn)，內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在不間斷地處于管理當(dāng)局的監(jiān)控之下（ongoing supervision），以確定內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)按預(yù)期的運(yùn)行并根據(jù)不斷變化的環(huán)境進(jìn)行必要的修正”。

　　1992年COSO委員會(huì)發(fā)布了其研究報(bào)告內(nèi)部控制-整體框架（Internal control-integrated framework）。該報(bào)告指出，“組織中的每一個(gè)人對(duì)內(nèi)部控制都有責(zé)任。管理者（首席執(zhí)行官，chiefe xecutive offic-er）對(duì)內(nèi)部控制體系負(fù)有根本的（ultimately）責(zé)任，并且享有該系統(tǒng)的所有權(quán)。與其他任何人相比，CEO確定了高層的基調(diào)（tone at the top），這些基調(diào)影響誠實(shí)性和操守及其他影響正向控制環(huán)境的因素。在大公司里，首席執(zhí)行官是通過領(lǐng)導(dǎo)高級(jí)管理人員（senior managers）并發(fā)布指令，評(píng)估高級(jí)管理人員控制經(jīng)營(yíng)的方式來履行該責(zé)任的。高級(jí)管理人員將建立更具體的內(nèi)部控制政策和程序的責(zé)任按部門的功能分派給有關(guān)人員。在小一點(diǎn)的公司，通常是業(yè)主-管理者合一，CEO的影響更為直接”。

　　1999年，我國(guó)對(duì)會(huì)計(jì)法進(jìn)行了修訂，規(guī)定“單位負(fù)責(zé)人對(duì)本單位的會(huì)計(jì)工作和會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)”。第二十七條規(guī)定：“各單位應(yīng)當(dāng)建立、健全本單位內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督制度。單位內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督制度應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）記賬人員與經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)和會(huì)計(jì)事項(xiàng)的審批人員、經(jīng)辦人員、財(cái)物保管人員的職責(zé)權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確，并相互分離、相互制約；（二）重大對(duì)外投資、資產(chǎn)處置、資金調(diào)度和其他重要經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)的決策和執(zhí)行的相互監(jiān)督、相互制約程序應(yīng)當(dāng)明確；（三）財(cái)產(chǎn)清查的范圍、期限和組織程序應(yīng)當(dāng)明確；（四）對(duì)會(huì)計(jì)資料定期進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)的辦法和程序應(yīng)當(dāng)明確”。2001年7月，財(cái)政部發(fā)布了《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范-基本規(guī)范（試行）》，規(guī)定，“單位負(fù)責(zé)人對(duì)本單位內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的建立健全及有效實(shí)施負(fù)責(zé)”。但是，無論是《會(huì)計(jì)法》還是《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范-基本規(guī)范（試行）》都存在一個(gè)問題，就是我國(guó)的企業(yè)負(fù)責(zé)人是指董事長(zhǎng)還是總經(jīng)理？這里應(yīng)當(dāng)明確的。筆者認(rèn)為，我國(guó)股份制企業(yè)內(nèi)部控制的責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)為董事長(zhǎng)，對(duì)于非股份制企業(yè)，則為（總）經(jīng)理。

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