一、問題的提出

　　隨著價(jià)值最大化上升為公司整體的管理思想，價(jià)值管理作為一種以創(chuàng)造價(jià)值、實(shí)現(xiàn)價(jià)值增長為目標(biāo)，在公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)管理中遵循價(jià)值理念。依據(jù)價(jià)值增長規(guī)則和規(guī)律，探索價(jià)值創(chuàng)造的運(yùn)行模式和管理技術(shù)，逐漸成為企業(yè)現(xiàn)代管理實(shí)踐的最佳模式。1985年，波特在《競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)》中提出價(jià)值、價(jià)值鏈以及價(jià)值管理的思想，在過去近20年的時(shí)間里獲得了很大的發(fā)展，被列為現(xiàn)代先進(jìn)管理思想，成為研究競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的有效工具。但其更多的是基于靜態(tài)的概念分析，和對(duì)企業(yè)價(jià)值管理的常態(tài)描述，主要針對(duì)在某一時(shí)點(diǎn)如何進(jìn)行價(jià)值定位、價(jià)值創(chuàng)造?，F(xiàn)實(shí)中的情形與波特的理論構(gòu)建有一些區(qū)別，因?yàn)槠髽I(yè)總是處于一個(gè)紛繁復(fù)雜的、動(dòng)態(tài)的環(huán)境中，并且這種變化的趨勢(shì)有愈來愈快的趨勢(shì)，所以企業(yè)必須在動(dòng)態(tài)中進(jìn)行價(jià)值管理。著重考慮如何在時(shí)變過程中動(dòng)態(tài)地實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值最大化，即企業(yè)如何持續(xù)地創(chuàng)造價(jià)值并實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身整體價(jià)值增加，這就是時(shí)變過程中企業(yè)的價(jià)值管理問題。顯然，引入時(shí)間變量之后，我們有必要在波特競(jìng)爭(zhēng)理論的基礎(chǔ)上作出新的探討，拓展企業(yè)價(jià)值管理的理論研究——著眼于持續(xù)地創(chuàng)造價(jià)值并實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身整體價(jià)值增加，以使理論更接近現(xiàn)實(shí)世界。

　　現(xiàn)代企業(yè)理論的一個(gè)核心觀點(diǎn)是，企業(yè)是一系列（不完全）契約（合同）的有機(jī)組（nexus ofincomplete contracts），是人們之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。企業(yè)是不同的要素投入主體之間組合的一組契約，這組契約可能是顯性的，也可能是隱性的。不同的要素投入主體可能擁有不同的偏好、資本、技能、信息和稟賦，理性的要素?fù)碛兄黧w參與到企業(yè)的契約中，向企業(yè)貢獻(xiàn)自己的資源，以試圖從企業(yè)的運(yùn)營中獲得回報(bào)。這組契約治理著企業(yè)發(fā)生的各種交易，使得其企業(yè)內(nèi)部發(fā)生的交易費(fèi)用低于由市場(chǎng)組織這些交易時(shí)所發(fā)生的交易費(fèi)用，但由于現(xiàn)實(shí)世界的復(fù)雜性、經(jīng)濟(jì)人的有限理性和機(jī)會(huì)主義的影響，這組契約通常又是不完備的，所以相對(duì)于市場(chǎng)而言，企業(yè)的契約是一種不完備契約。為了在取得低交易成本收益的同時(shí)彌補(bǔ)企業(yè)契約的不完備性，就需要在企業(yè)內(nèi)部存在一個(gè)控制機(jī)制，來彌補(bǔ)企業(yè)契約的不完備性，以保證企業(yè)的正常運(yùn)作和發(fā)展，這可視為企業(yè)內(nèi)部控制的本質(zhì)。而林鐘高等認(rèn)為內(nèi)部控制應(yīng)該是協(xié)調(diào)企業(yè)利益相關(guān)者相互利益關(guān)系，保障各利益主體的特定利益機(jī)制的根本性制度。

　　實(shí)際上，無論是為了彌補(bǔ)企業(yè)契約的不完備性，還是為了協(xié)調(diào)企業(yè)利益相關(guān)者相互利益關(guān)系從而保障各利益主體的特定利益，都離不開企業(yè)利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)的共同治理。在涉及利益相關(guān)者共同治理的錯(cuò)綜復(fù)雜的利益關(guān)系中，企業(yè)要綜合考慮其不同的主要互動(dòng)對(duì)象的要求，進(jìn)行自身定位。最重要的是，企業(yè)要避免與互動(dòng)對(duì)象在價(jià)值取向上的沖突，如此才能保證長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。同時(shí)，企業(yè)必須考慮其所處的社會(huì)環(huán)境，尤其是社會(huì)的文化傳統(tǒng)、價(jià)值取向，企業(yè)的價(jià)值理念應(yīng)順應(yīng)社會(huì)的價(jià)值取向。在新經(jīng)濟(jì)、新時(shí)代下，如何創(chuàng)造價(jià)值，以及實(shí)現(xiàn)價(jià)值在利益相關(guān)者共同治理下的和諧分配，企業(yè)如何認(rèn)識(shí)和把握內(nèi)部控制的職能成為關(guān)鍵所在，同時(shí)它也是培育和提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)增長的重要手段。綜上所述，把緊密相關(guān)的內(nèi)部控制、價(jià)值管理合二為一，整體促進(jìn)企業(yè)價(jià)值提升成為本文思索的重要理論課題。

　　二、內(nèi)部控制和價(jià)值管理的融合研究：基于時(shí)變特征的互動(dòng)性分析

　　進(jìn)入新世紀(jì)我們清楚地認(rèn)識(shí)到，我們正處在一場(chǎng)變革的初始階段，這場(chǎng)變革已從根本上改變企業(yè)及其運(yùn)作模式。組織再造、流程創(chuàng)新等名詞變得十分流行，企業(yè)的概念不再局限于企業(yè)內(nèi)部組織，已擴(kuò)展到企業(yè)外部整個(gè)供應(yīng)鏈上，包括供應(yīng)商和客戶以及其他利益相關(guān)者。隨著研究的深入，逐漸發(fā)現(xiàn)影響企業(yè)經(jīng)營的因素是多方面和立體的，成本、質(zhì)量、時(shí)間、服務(wù)和環(huán)境都是促使企業(yè)贏得客戶、創(chuàng)造價(jià)值的關(guān)鍵競(jìng)爭(zhēng)因素，衡量企業(yè)優(yōu)劣的標(biāo)準(zhǔn)不再是利潤，而應(yīng)該是一個(gè)綜合的競(jìng)爭(zhēng)能力指標(biāo)，這個(gè)能力指標(biāo)就是“企業(yè)的價(jià)值”。如何使得企業(yè)價(jià)值最大化，自從出現(xiàn)現(xiàn)代意義上的企業(yè)開始，就已經(jīng)成為困擾我們的世界性難題。正是基于上述認(rèn)識(shí)，以價(jià)值為基礎(chǔ)的管理已經(jīng)成為西方企業(yè)界的一種新的企業(yè)管理模式。與傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式主要著力于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和利潤最大化不同，這種新的企業(yè)管理模式突出了企業(yè)價(jià)值在企業(yè)管理理念中的核心地位，立足于企業(yè)整體價(jià)值的提升，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的外部市場(chǎng)價(jià)值與內(nèi)在經(jīng)濟(jì)價(jià)值的統(tǒng)一，因而企業(yè)價(jià)值管理理論是企業(yè)管理理論的現(xiàn)代延伸和最新發(fā)展。正如《哈佛商業(yè)評(píng)論》資深編輯瑪格麗特在其著作《什么是管理》中總結(jié)到：管理的本質(zhì)首先也是最重要的就是創(chuàng)造價(jià)值，進(jìn)行價(jià)值管理。

　　基于不同的企業(yè)價(jià)值觀的形成和完善，不同的企業(yè)價(jià)值觀由于其對(duì)企業(yè)價(jià)值的理解和評(píng)價(jià)企業(yè)價(jià)值的方法不同，形成了對(duì)企業(yè)價(jià)值內(nèi)容的不同界定，進(jìn)而形成了多種多樣的關(guān)于價(jià)值管理的定義和內(nèi)容。湯姆?？ㄆ仗m等認(rèn)為價(jià)值管理，又稱為基于價(jià)值的企業(yè)管理（Aalue-Based Management，VBM）是指以價(jià)值評(píng)估為基礎(chǔ)，以價(jià)值增長為目的的一種綜合管理模式。企業(yè)價(jià)值管理是一個(gè)管理結(jié)構(gòu)，通過評(píng)價(jià)和管理企業(yè)活動(dòng)為股東創(chuàng)造長期的價(jià)值。并通過股票價(jià)格的增加、股利的增長來給予獎(jiǎng)勵(lì)。價(jià)值管理本質(zhì)上是一種管理模式、一整套指導(dǎo)原則，是一種以促進(jìn)組織形成注重內(nèi)外部業(yè)績和價(jià)值創(chuàng)造激勵(lì)的戰(zhàn)略性業(yè)績計(jì)量行動(dòng)。本文認(rèn)為，從根本上說，價(jià)值管理是以價(jià)值持續(xù)創(chuàng)造為核心，以價(jià)值的實(shí)現(xiàn)和分配為主要內(nèi)容的活動(dòng)過程。其中，價(jià)值的持續(xù)創(chuàng)造、增加與企業(yè)自身價(jià)值的實(shí)現(xiàn)是兩個(gè)緊密承接、相互依存、相互促進(jìn)的中心環(huán)節(jié)。價(jià)值的持續(xù)創(chuàng)造與增加是企業(yè)自身價(jià)值實(shí)現(xiàn)的前提，而后者又是前者賴以持續(xù)進(jìn)行的基礎(chǔ)。尤其是在不斷發(fā)展變化的動(dòng)態(tài)環(huán)境中，這兩個(gè)環(huán)節(jié)的順利進(jìn)行是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵之所在。價(jià)值的持續(xù)創(chuàng)造是實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的一些具有戰(zhàn)略意義的創(chuàng)造性活動(dòng)，只有通過這樣一些活動(dòng)，價(jià)值管理的核心理念才能具體化。正如湯谷良認(rèn)為“價(jià)值管理根源于企業(yè)追逐價(jià)值最大化的內(nèi)生要求而建立的以價(jià)值評(píng)估為基礎(chǔ)，以規(guī)劃價(jià)值目標(biāo)和管理決策為手段、整合各種價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素和管理技術(shù)，梳理管理和業(yè)務(wù)過程的新型管理框架?！眱r(jià)值的持續(xù)創(chuàng)造需要找到對(duì)應(yīng)的驅(qū)動(dòng)因素，而這個(gè)驅(qū)動(dòng)因素就存在于企業(yè)需要的各種資源之中，但是資源的相對(duì)稀缺會(huì)隨著時(shí)間的變化而變化，能實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源相對(duì)動(dòng)態(tài)配置的企業(yè)就能實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，能提升企業(yè)的整體價(jià)值。進(jìn)一步分析我們發(fā)現(xiàn)，由于持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值的驅(qū)動(dòng)要素存在于企業(yè)需要的各種要素之中，由于企業(yè)需要的要素眾多，必然產(chǎn)生要素主體之間的價(jià)值取向發(fā)生沖突。將要素投入主體價(jià)值取向的協(xié)調(diào)融入價(jià)值管理中，再將整合后的價(jià)值管理績效信息完整、系統(tǒng)地反映于資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)創(chuàng)造的價(jià)值在要素投入主體之間和諧分配。使社會(huì)了解企業(yè)承擔(dān)的公共責(zé)任，成為未來價(jià)值管理理論研究的重要目標(biāo)之一。而實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的主要技術(shù)支撐是建立基于企業(yè)要素投入主體共同治理的內(nèi)部控制體系，使企業(yè)反映和披露完整的價(jià)值信息（是一種主要反映企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任等價(jià)值管理的集成信息），體現(xiàn)科學(xué)發(fā)展觀，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值最大化的終極目標(biāo)。

　　這可能促使人們的擔(dān)心，主要源于企業(yè)內(nèi)部控制可能會(huì)過度而導(dǎo)致企業(yè)失敗的問題。因?yàn)閷?duì)要素投入主體價(jià)值取向的協(xié)調(diào)和使企業(yè)順應(yīng)社會(huì)公共的價(jià)值取向預(yù)期的追求需要設(shè)計(jì)一套復(fù)雜、煩瑣的控制程序，以便將錯(cuò)弊控制在人們可以接受的范圍之內(nèi)，這會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的決策和行動(dòng)速度緩慢、對(duì)市場(chǎng)的反應(yīng)速度和能力下降，從而引發(fā)企業(yè)失敗。人們最開始往往是忽視企業(yè)內(nèi)部控制，現(xiàn)在內(nèi)部控制涵蓋的內(nèi)容越來越多，可能造成“矯枉過正”，因此，如何正確地把握和認(rèn)識(shí)企業(yè)內(nèi)部控制職能成為理解上述問題的關(guān)鍵。在企業(yè)制度的業(yè)主制和合伙制下，就經(jīng)濟(jì)模式的基本特征而言，雖說是采用市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)模式，但因會(huì)計(jì)信息不對(duì)稱性而導(dǎo)致的利益沖突，則主要局限于企業(yè)內(nèi)部利益相關(guān)者之間，在此背景下的企業(yè)內(nèi)部控制職能，主要是承擔(dān)因企業(yè)內(nèi)部利益沖突及分工協(xié)作關(guān)系引起的相關(guān)管理職能；在有限責(zé)任公司制下，企業(yè)主體的權(quán)益所有者與債主之間以及生產(chǎn)經(jīng)營控制者與非控制所有者之間因會(huì)計(jì)信息不對(duì)稱而產(chǎn)生利益沖突，相對(duì)于業(yè)主制和合伙制而言，要嚴(yán)重的多，由此而導(dǎo)致內(nèi)部控制職能擴(kuò)展，即對(duì)企業(yè)經(jīng)營控制者和權(quán)益所有者的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇行為治理職能的產(chǎn)生，從而使得內(nèi)部控制模式順應(yīng)了治理目標(biāo)；在股份公司上市環(huán)境下，因會(huì)計(jì)信息不對(duì)稱而引起的利益沖突擴(kuò)展到單個(gè)企業(yè)主體與整個(gè)證券資本市場(chǎng)參與者之間，已經(jīng)影響到資本市場(chǎng)的健康運(yùn)行，由此內(nèi)部控制模式現(xiàn)在出現(xiàn)走向統(tǒng)一的模式，由權(quán)威機(jī)構(gòu)統(tǒng)一制定內(nèi)控規(guī)范或指引，保證整個(gè)資本市場(chǎng)有效運(yùn)行；在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)模式下，企業(yè)制度采用國家所有制或全民所有制，企業(yè)目標(biāo)主要是服從國家宏觀計(jì)劃目標(biāo)，政府直接參與企業(yè)管理和治理，分配機(jī)制和分配方式直接由政府決定，由此決定了其內(nèi)部控制模式主要是服從國家宏觀經(jīng)濟(jì)計(jì)劃和政府直接參與企業(yè)管理的目標(biāo)。

　　由此看來，內(nèi)部控制的職能，即內(nèi)部控制能解決什么問題，它取決于企業(yè)發(fā)展的需要，特別是企業(yè)發(fā)展的經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及與此匹配的經(jīng)濟(jì)模式。換言之，在企業(yè)的需要不斷發(fā)展變化的環(huán)境下，特別是不同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，所采用的經(jīng)濟(jì)模式不同，經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)機(jī)制和調(diào)節(jié)手段不同，企業(yè)治理模式和管理模式不同，從而對(duì)內(nèi)部控制職能的需求不同，由此導(dǎo)致對(duì)內(nèi)部控制定位不同，進(jìn)而提出不同的內(nèi)部控制職能模式。在當(dāng)前價(jià)值管理時(shí)代背景下，由于企業(yè)是真實(shí)的社會(huì)存在，不強(qiáng)調(diào)企業(yè)整體要素投入主體的價(jià)值最大化，就無所謂企業(yè)整體價(jià)值最大化。只有持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值，以及協(xié)調(diào)和平衡企業(yè)全體要素投入主體的價(jià)值取向，保障企業(yè)要素投入主體和諧共處，才能使企業(yè)順應(yīng)社會(huì)公共的價(jià)值取向預(yù)期，從而提升企業(yè)整體價(jià)值。建立基于企業(yè)利益相關(guān)者共同治理機(jī)制的內(nèi)部控制體系，成為企業(yè)持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的重要手段之一。

　　我們所處的這個(gè)時(shí)代是一個(gè)開放包容的時(shí)代，進(jìn)行學(xué)科交叉研究已成為現(xiàn)行理論研究的主流方向之一。在進(jìn)行理論研究的同時(shí)，必須敏銳地把握住時(shí)代特征脈絡(luò)，才能深刻的抓住隱藏在表象下的本質(zhì)。所以，在研究內(nèi)部控制的同時(shí)，我們必須注意到當(dāng)前已經(jīng)進(jìn)入價(jià)值管理時(shí)代，既然內(nèi)部控制和價(jià)值管理的共同目標(biāo)都是使得企業(yè)價(jià)值最大化，如何使兩者有機(jī)結(jié)合，形成促進(jìn)企業(yè)價(jià)值提升的兩支“助力臂”，提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，就是本文研究的意義所在。

　　三、內(nèi)部控制和價(jià)值管理的耦合機(jī)理：基于資源結(jié)構(gòu)理論的拓展性分析

　　協(xié)同論認(rèn)為：無論原子、分子、植物、動(dòng)物乃至人類社會(huì)等各種系統(tǒng)，都具有協(xié)同作用。系統(tǒng)之所以形成，之所以從無序狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)橛行虻慕Y(jié)構(gòu)，正是各子系統(tǒng)之間、系統(tǒng)與環(huán)境之間相互作用的結(jié)果。因此可以說，協(xié)同導(dǎo)致有序。系統(tǒng)的促協(xié)力支配著系統(tǒng)的行為，當(dāng)促協(xié)力為正值時(shí)，能促進(jìn)系統(tǒng)內(nèi)部各子系統(tǒng)的相互作用；當(dāng)促協(xié)力為負(fù)值時(shí)，則破壞各子系統(tǒng)的相互協(xié)同作用。內(nèi)部控制、價(jià)值管理是提升企業(yè)價(jià)值決策系統(tǒng)中的子動(dòng)力系統(tǒng)、子信息系統(tǒng)，理應(yīng)發(fā)揮兩者的協(xié)同作用。但同時(shí)我們也認(rèn)為，要發(fā)揮兩者協(xié)同作用的前提是建立一個(gè)共同的理論框架，選擇一個(gè)共同的邏輯起點(diǎn)。

　?。ㄒ唬┵Y源結(jié)構(gòu)理論的導(dǎo)入

　　在我國，內(nèi)部控制研究繞不開要素投入主體的共同治理問題。由于我國的特殊經(jīng)濟(jì)背景，在現(xiàn)代股份公司，特別是上市公司中，股東并非一個(gè)利益取向完全一致的整體，由于不同股東擁有不同的利益相關(guān)者群，由于大小股東對(duì)公司治理的影響不同，管理當(dāng)局聯(lián)合大股東代表攫取中小股東利益，中小股東的利益保護(hù)成為我國公司內(nèi)部控制研究不能回避的問題。本文認(rèn)為，內(nèi)部控制研究的內(nèi)容不能局限于對(duì)要素投入主體的治理和控制問題，還必須注意平衡和協(xié)調(diào)要素投入主體的價(jià)值取向和利益分配問題。因?yàn)?，企業(yè)這個(gè)“蛋糕”無論做多大，這都不應(yīng)該影響“蛋糕”在要素投入主體之間進(jìn)行合理分配，這也是實(shí)現(xiàn)價(jià)值能被持續(xù)創(chuàng)造的驅(qū)動(dòng)要素之一?！捌髽I(yè)資源結(jié)構(gòu)”有效配置理論不但是理解企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一把鑰匙，而且是實(shí)施內(nèi)部控制的關(guān)鍵所在，因此，它理應(yīng)是公司治理與內(nèi)部控制互動(dòng)的邏輯起點(diǎn)。同時(shí)理所當(dāng)然，也就成為發(fā)揮內(nèi)部控制和價(jià)值管理兩者的協(xié)同作用研究的共同邏輯起點(diǎn)。

　　企業(yè)資源觀點(diǎn)思想萌芽已久，經(jīng)過較長時(shí)間的發(fā)展，后來大體上分為資源依賴觀和資源基礎(chǔ)觀。資源依賴觀大致上始于上世紀(jì)70年代，其核心思想是，組織的生存有賴于其獲得和保持資源的能力，如果組織能夠完全控制其所需要的資源，那么組織的生存和發(fā)展就毫無問題。但是，事實(shí)上，組織并非生活在真空中，而是處于由其他組織和不同社會(huì)參與者（social actors）構(gòu)成的“開放系統(tǒng)”中。這樣，獲得和保持資源就意味著與控制這些資源的人發(fā)生關(guān)系，于是，與關(guān)鍵資源的提供者保持良好的關(guān)系就是組織存在的關(guān)鍵。資源依賴觀的核心思想是：如果其他組織參與者認(rèn)為某種資源更為“關(guān)鍵”，這種資源的提供者就應(yīng)該擁有更大的影響或控制力，也就是說，其參與程度取決于組織對(duì)這種資源依賴的程度，權(quán)利配置圍繞著關(guān)鍵或者需要的資源展開。總之，資源依賴觀要求企業(yè)必須更多考慮那些組織生存必需的關(guān)鍵資源所有者的要求，這些關(guān)鍵資源的所有者也應(yīng)具備對(duì)組織重要的權(quán)利或影響力。資源基礎(chǔ)觀的核心思想是：企業(yè)是各種資源的集合體，而每個(gè)企業(yè)擁有的資源各不相同，具有異質(zhì)性，這種異質(zhì)性決定了企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的差異。資源基礎(chǔ)觀主要研究內(nèi)容包括企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的來源、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的持續(xù)性和特殊資源的獲取與管理。

　?。ǘ┵Y源結(jié)構(gòu)理論：內(nèi)部控制與價(jià)值管理的共同邏輯

　　從上文的理論回顧我們發(fā)現(xiàn)，企業(yè)資源觀點(diǎn)的研究無疑豐富了資源的內(nèi)涵，比起新古典理論將資源等同于生產(chǎn)要素是一種進(jìn)步，但他們將一切能夠形成企業(yè)可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的因素都?xì)w結(jié)為“特異性資源”，未免過于寬泛和難以計(jì)量。所以，我們還是回到企業(yè)生產(chǎn)本身，從資源對(duì)價(jià)值創(chuàng)造影響的角度來討論。

　　企業(yè)本質(zhì)的研究始于科斯，迄今為止，關(guān)于企業(yè)本質(zhì)的企業(yè)理論研究仍然是交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)的核心。科斯認(rèn)為企業(yè)本質(zhì)上體現(xiàn)為對(duì)價(jià)格機(jī)制的一種替代，繼科斯之后，張五常進(jìn)一步彌補(bǔ)了科斯理論的不足。他把企業(yè)解釋為“一種契約對(duì)另一種契約的替代”，其觀點(diǎn)已經(jīng)隱含了把企業(yè)作為“契約聯(lián)結(jié)”的思想。阿爾欽和德姆塞茨在描述團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)特征時(shí)，把企業(yè)當(dāng)作一個(gè)不同資源投入者的聯(lián)合生產(chǎn)過程，進(jìn)一步表達(dá)了這一思想。詹森和麥克林又在阿爾欽和德姆塞茨聯(lián)合生產(chǎn)觀點(diǎn)的基礎(chǔ)上，明確把企業(yè)定義為“一組個(gè)人間契約關(guān)系的一個(gè)聯(lián)結(jié)”。法瑪進(jìn)一步把企業(yè)表述為“生產(chǎn)要素間的一系列契約”，同時(shí)提出把管理和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)作為兩種不同的要素投入，這樣就解釋了現(xiàn)代大公司中所有權(quán)與控制權(quán)分離的現(xiàn)狀。這時(shí)，我們可以發(fā)現(xiàn)，主流企業(yè)理論中已經(jīng)開始考慮到利益相關(guān)者的位置，雖然他們?nèi)匀粓?jiān)持自有物質(zhì)資本所有者——股東才能充當(dāng)核心簽約人并擁有企業(yè)的所有權(quán)，但無疑不經(jīng)意間也為利益相關(guān)者融入主流企業(yè)理論埋下了伏筆。另外，繼續(xù)推動(dòng)企業(yè)契約思想并作出重要貢獻(xiàn)的還有格羅斯曼和哈特、哈特和穆爾。他們研究的重要意義在于構(gòu)建了企業(yè)不完全契約分析框架。但是由于他們混淆了企業(yè)所有權(quán)和財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，而且過于強(qiáng)調(diào)物質(zhì)資本的重要性，完全將人力資本和其他資源提供者排除在企業(yè)之外，從這個(gè)層面上說，他們的某些觀點(diǎn)是企業(yè)關(guān)于利益相關(guān)者觀點(diǎn)的倒退。

　　至此，正如主流企業(yè)理論所說，企業(yè)中的權(quán)利或控制權(quán)的來源主要在于物質(zhì)資本的所有權(quán)，那么除非企業(yè)人力資本和其他利益相關(guān)者同時(shí)是企業(yè)的股東，否則不可能會(huì)參與企業(yè)治理。但企業(yè)演進(jìn)的歷史告訴我們，物質(zhì)資本的所有者并非企業(yè)權(quán)利的唯一來源，如果把企業(yè)中的權(quán)利視為運(yùn)用各種資源實(shí)現(xiàn)特定目標(biāo)的能力，或者說是企業(yè)決策權(quán)，那么物質(zhì)資本就因其具備的獨(dú)特風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)功能而成為權(quán)利的基礎(chǔ)，然而隨著決策復(fù)雜程度的提高，物質(zhì)資本的風(fēng)險(xiǎn)承當(dāng)功能對(duì)于決策成功的影響在下降，專業(yè)化的決策知識(shí)和信息越來越成為決策成功的決定因素，于是，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生了分離，經(jīng)理人員因其特殊的經(jīng)營決策能力而獲得了企業(yè)權(quán)利。這還不是問題的全部，以上隱含假定了企業(yè)存在于一個(gè)封閉的環(huán)境中，沒有與外界的資源交換和依賴關(guān)系，但是企業(yè)恰恰生存在一個(gè)時(shí)刻需要和外界進(jìn)行資源交換的網(wǎng)絡(luò)中，對(duì)外部其他資源的提供者存在某種依賴關(guān)系，這就帶來了企業(yè)權(quán)利的另外一種來源——資源依賴關(guān)系?，F(xiàn)實(shí)中關(guān)鍵的專家、技術(shù)人員或特殊才能的擁有者、依賴性的供應(yīng)商或客戶等都有可能成為企業(yè)權(quán)利的擁有者。對(duì)任何關(guān)鍵性資源的控制權(quán)都是權(quán)力的一個(gè)來源。這樣，可以看到囿于物質(zhì)資本是企業(yè)權(quán)利或控制權(quán)唯一來源的觀點(diǎn)一開始就存在某種局限性，以資本結(jié)構(gòu)理論為基礎(chǔ)的企業(yè)控制權(quán)配置也存在著天生的狹隘性，為了適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)、新時(shí)代的發(fā)展，必須尋找新的、更為廣闊的企業(yè)控制權(quán)配置理論。

　　正是這樣一種思路指引著我們繼續(xù)向前，既然企業(yè)可以理解為一系列不完全契約的有機(jī)組合，那么在結(jié)合了上文分析的企業(yè)權(quán)利的另外一個(gè)重要的來源——資源依賴關(guān)系，本文就可以這樣認(rèn)為，企業(yè)可以理解為“一組不完全相同的、具有特定相互依賴性的資源投入契約的履行過程的集合體”，而在企業(yè)聯(lián)合生產(chǎn)過程中投入的各種資源（包括物質(zhì)資本、決策知識(shí)和信息、特殊依賴性資源等）是企業(yè)中權(quán)利或控制權(quán)的終極來源。也就是說，從更廣義的角度來看，企業(yè)中權(quán)利或控制權(quán)的根本來源就是企業(yè)資源擁有主體聯(lián)合生產(chǎn)過程中投入的資源，誰掌握了對(duì)企業(yè)生存、發(fā)展至關(guān)重要的“關(guān)鍵性資源”，誰就應(yīng)該掌握企業(yè)中權(quán)利或控制權(quán)。也就是說，在企業(yè)的整體利益相關(guān)者中，誰擁有對(duì)企業(yè)持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值最為關(guān)鍵的資源，那么他就應(yīng)該處于企業(yè)利益相關(guān)者共同治理的核心地位。事實(shí)上，我們可以從企業(yè)最優(yōu)的委托權(quán)配置思想出發(fā)進(jìn)行分析。在企業(yè)效用最大化的前提下，最優(yōu)委托權(quán)或控制權(quán)的配置是由資源本身的特點(diǎn)決定的，在生產(chǎn)中的邊際貢獻(xiàn)率越高、黏合性越大的資源要素投入主體，就應(yīng)該獲得最大的權(quán)力，這才能保證企業(yè)能持續(xù)地?fù)碛嘘P(guān)鍵資源，持續(xù)地創(chuàng)造價(jià)值。這就是企業(yè)“資源結(jié)構(gòu)理論”的核心思想。那么，更進(jìn)一步，在傳統(tǒng)物質(zhì)資本居于主導(dǎo)地位的條件下，公司的控制權(quán)配置很大程度上是基于所有權(quán)結(jié)構(gòu)或資本結(jié)構(gòu)，而在其他關(guān)鍵性資源居于主導(dǎo)地位的情況下，公司的控制權(quán)配置毫無疑問應(yīng)該是基于企業(yè)資源結(jié)構(gòu)。也就是說，企業(yè)資源結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，企業(yè)資源結(jié)構(gòu)決定了企業(yè)價(jià)值持續(xù)創(chuàng)造以及分配，企業(yè)資源結(jié)構(gòu)決定了不同資源要素投入主體在內(nèi)部控制中的定位。

　　綜上所述，企業(yè)的價(jià)值管理的核心理念就是持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值，擁有關(guān)鍵資源的要素投入主體的和諧參與就成為保障價(jià)值被持續(xù)不斷地創(chuàng)造的重要前提條件，因此，資源結(jié)構(gòu)理論能夠成為解釋企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值管理的理論基礎(chǔ)。企業(yè)中理性的資源要素?fù)碛兄黧w參與到企業(yè)的契約中，向企業(yè)貢獻(xiàn)自己的資源，以期從企業(yè)的運(yùn)營中獲得回報(bào)。如果各資源要素投入主體的合法利益不能得到保障，則資源要素投入主體將會(huì)退出企業(yè)契約，因此，基于全體資源要素投入主體參與治理的內(nèi)部控制體系通過明確企業(yè)內(nèi)部各要素投入主體的職責(zé)，以及制定各種交易規(guī)則，對(duì)關(guān)鍵要素投入主體進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)非關(guān)鍵要素投入主體的正當(dāng)利益不被關(guān)鍵要素投入主體攫取，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值（租金）的合理分配，最大限度地維護(hù)企業(yè)內(nèi)部交易的公正和公平，大大降低了企業(yè)內(nèi)部的交易費(fèi)用。至此，資源結(jié)構(gòu)理論作為企業(yè)資源要素?fù)碛兄黧w共同治理的內(nèi)部控制機(jī)制提供了堅(jiān)實(shí)可靠的理論基礎(chǔ)。

　　四、基于資源結(jié)構(gòu)理論的內(nèi)部控制的動(dòng)態(tài)發(fā)展觀：來自產(chǎn)權(quán)理論和契約理論的詮釋

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制對(duì)企業(yè)內(nèi)外部產(chǎn)權(quán)的監(jiān)控機(jī)理分析

　　沿著現(xiàn)代企業(yè)理論和資源基礎(chǔ)觀進(jìn)行延伸分析，企業(yè)是一系列（不完全）契約（合同）的有機(jī)組合（nexus of incomplete contracts），是資源要素投入主體之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。企業(yè)是不同的資源要素所有者之間組合的一組契約，這組契約可能是顯性的，也可能是隱性的。不同的資源要素所有者可能擁有不同的偏好、資本、技能、信息和稟賦，理性的要素所有者參與到企業(yè)的契約中，向企業(yè)貢獻(xiàn)自己的資源，以試圖從企業(yè)的運(yùn)營中獲得回報(bào)。此時(shí)整個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)關(guān)系比較復(fù)雜，超出了原先由要素所有者直接“監(jiān)督”其他要素所有者的能力范圍，因此企業(yè)一個(gè)最重要的特征是所有權(quán)和控制權(quán)出現(xiàn)了某種分離，職業(yè)經(jīng)理取代了要素所有者控制了企業(yè)的日常經(jīng)營和管理，從而使現(xiàn)代企業(yè)作為一組理性的利益相關(guān)主體的產(chǎn)權(quán)交易契約的聯(lián)結(jié)更具有代表性。要素所有者委托產(chǎn)權(quán)的目的是為了在產(chǎn)權(quán)價(jià)值保值基礎(chǔ)上追求最大化增值，而產(chǎn)權(quán)價(jià)值要實(shí)現(xiàn)在保值基礎(chǔ)上的增值最大化只有借助于企業(yè)這種契約才成為可能?，F(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的多樣性決定了產(chǎn)權(quán)價(jià)值運(yùn)動(dòng)過程中的曲折性。這是因?yàn)椋F(xiàn)代企業(yè)作為一組要素所有者交易產(chǎn)權(quán)的契約聯(lián)結(jié)，其特別之處在于，契約中包含了對(duì)專用性人力資本——管理才能的使用，且按兩權(quán)分離來理解，這種專用性人力資本是不歸要素所有者而是歸職業(yè)經(jīng)理所有的。與非人力資本與其所有者可分離的產(chǎn)權(quán)特征相比，專用性人力資本的產(chǎn)權(quán)天然屬于其所有者，且無法分離，非“激勵(lì)”難以調(diào)動(dòng)。這種產(chǎn)權(quán)特性，會(huì)造成當(dāng)對(duì)人力資本的激勵(lì)機(jī)制出現(xiàn)問題時(shí)。非人力資本有可能被人力資本當(dāng)作“人質(zhì)”而受到“虐待”。由此決定了現(xiàn)代企業(yè)契約只能采用一種不完全契約，換言之，契約簽訂之時(shí)就是有“漏洞”的。

　　正是因?yàn)槠髽I(yè)的“漏洞” （不完備性），要素所有者之間由于信息的不對(duì)稱，加上對(duì)委托產(chǎn)權(quán)在缺乏必要的控制時(shí)，其安全性和要素所有者追求的產(chǎn)權(quán)價(jià)值在保值基礎(chǔ)上的增值最大化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)難以得到有效保障。因此，要素所有者為維護(hù)自己的權(quán)益，需要對(duì)委托產(chǎn)權(quán)進(jìn)行控制。同時(shí)，鑒于現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部的層級(jí)委托代理關(guān)系和團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)特征，經(jīng)營者為了有效履行產(chǎn)權(quán)受托責(zé)任，也需要對(duì)產(chǎn)權(quán)價(jià)值在企業(yè)內(nèi)部的運(yùn)動(dòng)過程實(shí)施控制，以提高企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)交易效率。

　　所以，我們認(rèn)為，一個(gè)完整的現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制體系應(yīng)該包括上述委托人對(duì)代理人的監(jiān)督控制機(jī)制以及代理人向委托人報(bào)告有效履行受托責(zé)任的機(jī)制。同時(shí)也必須包括這兩者之間的討價(jià)還價(jià)能力等其他影響其行為能力的相關(guān)因素。但委托人和代理人兩者之間的利益關(guān)系是互動(dòng)共生的，因?yàn)殡p方實(shí)際上都是為了追求自身投入到企業(yè)中要素的產(chǎn)權(quán)價(jià)值在保值基礎(chǔ)上的增值最大化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，該目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)必須付出一定的信息成本。然而，由于企業(yè)的要素所有者眾多，必然導(dǎo)致各所有者的價(jià)值取向相互沖突。這種為了彌補(bǔ)企業(yè)的不完備性，保障要素所有者的正當(dāng)利益不被其他要素所有者“非法”攫取，平衡、協(xié)調(diào)要素所有者的價(jià)值取向，這就需要一定的管理、控制和監(jiān)督機(jī)制確保上述目標(biāo)得以順利實(shí)現(xiàn)，即構(gòu)建內(nèi)部控制體系成為全體要素所有者簽訂“契約”彌補(bǔ)企業(yè)契約“漏洞”的根本出發(fā)點(diǎn)。由于信息的不對(duì)稱是絕對(duì)存在，加上現(xiàn)實(shí)世界的復(fù)雜性、經(jīng)濟(jì)人的有限理性和機(jī)會(huì)主義的影響，這種契約“天生”就帶有不完備性。

　?。ǘ﹥?nèi)部控制的契約屬性分析：一種持續(xù)均衡利益關(guān)系的契約裝置

　　據(jù)上分析，內(nèi)部控制的本原可以認(rèn)為在符合成本效益的原則下，要素所有者之間為了彌補(bǔ)原先企業(yè)契約的不完備，保障自身產(chǎn)權(quán)價(jià)值能夠保值增值而補(bǔ)充簽訂的（不完備）保護(hù)契約。

　　然而，由于企業(yè)的要素所有者眾多，必然導(dǎo)致各所有者的價(jià)值取向相互沖突，同一類型的要素所有者內(nèi)部的主體之間的價(jià)值取向可能都不一致，這種為了彌補(bǔ)企業(yè)的不完備性而構(gòu)建的、由全體要素所有者共同參與的內(nèi)部控制體系是否能夠滿足要素所有者效用最大化原則呢？是否具有實(shí)際效率呢？即內(nèi)部控制體系是否能保護(hù)、平衡以及協(xié)調(diào)要素所有者的正當(dāng)利益及價(jià)值取向，這是無法回避的問題。除此之外，我們還必須回答以下問題：（1）在動(dòng)態(tài)發(fā)展的企業(yè)中，能否識(shí)別關(guān)鍵的資源要素投入主體；（2）對(duì)關(guān)鍵的資源要素投入主體負(fù)責(zé)，可能導(dǎo)致對(duì)其他主體都不說明責(zé)任；（3）相關(guān)的資源要素投入主體可能通過相對(duì)完備的企業(yè)保護(hù)，股東相對(duì)則不能。這些都是目前現(xiàn)代企業(yè)理論研究中的薄弱環(huán)節(jié)，本文認(rèn)為，在引入資源結(jié)構(gòu)理論后，以上問題基本上都能得到相對(duì)緩解。

　　誠如前文，不同資源要素投入主體在內(nèi)部控制中的定位不同，企業(yè)內(nèi)部控制體系中的權(quán)力的根本來源就是全體要素投入主體在聯(lián)合生產(chǎn)過程中投入的要素，誰掌握了對(duì)企業(yè)生存、發(fā)展至關(guān)重要的“關(guān)鍵性要素”，誰就應(yīng)該掌握企業(yè)內(nèi)部控制體系。對(duì)于企業(yè)目前來說，生產(chǎn)中的邊際貢獻(xiàn)率越高、黏合性越大的資源要素?fù)碛兄黧w就是最為關(guān)鍵的資源要素投人主體。那么內(nèi)部控制體系就會(huì)首先保護(hù)該關(guān)鍵資源要素投入主體的產(chǎn)權(quán)利益，如果不能首先保護(hù)其合法利益，無疑該資源要素?fù)碛兄黧w將會(huì)退出企業(yè)，使企業(yè)持續(xù)價(jià)值創(chuàng)造成為不可能。如果關(guān)鍵的資源投入主體利益得到了保護(hù)，此時(shí)其他要素投入主體也會(huì)要求保護(hù)自己的合法利益不被關(guān)鍵主體攫取而積極參與到內(nèi)部控制中來，對(duì)關(guān)鍵的要素投入主體進(jìn)行監(jiān)督和控制。隨著時(shí)間的變化，對(duì)企業(yè)目前是關(guān)鍵的資源也會(huì)變?yōu)橄鄬?duì)不關(guān)鍵、不稀缺，最后可能淪為相對(duì)富余的資源。我們認(rèn)為，理解內(nèi)部控制體系必須把握時(shí)間因素，提升到動(dòng)態(tài)發(fā)展的高度是非常必要的，也是異常關(guān)鍵的。

　　由上分析可見，內(nèi)部控制體系的根本功用在于：在資源稀缺性動(dòng)態(tài)變化、競(jìng)爭(zhēng)激烈的企業(yè)環(huán)境中，如何來設(shè)定內(nèi)部控制主體的行為規(guī)則，如何來調(diào)整內(nèi)部控制主體的行為規(guī)范，以致于企業(yè)的各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)能夠順利地進(jìn)行，以致于激勵(lì)與約束企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)交易中的各種行為，減少不確定性，節(jié)約交易成本。從這一意義上說，內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部各個(gè)控制主體之間為實(shí)現(xiàn)作為專業(yè)化結(jié)果的交換收益，因而使其財(cái)富最大化而作出的合約安排，其本質(zhì)屬性是一種持續(xù)均衡利益關(guān)系的契約裝置。也就是說，內(nèi)部控制的合約關(guān)系規(guī)定了每個(gè)控制主體在交易關(guān)系中的權(quán)利與義務(wù)，界定了控制主體在交易關(guān)系中可以做什么與不可以做什么，誰違反了這些規(guī)則應(yīng)該受到怎樣的懲罰或補(bǔ)償，以及衡量控制主體是否違反這些規(guī)則的標(biāo)準(zhǔn)。

　　內(nèi)部控制是基于企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)契約衍生的私人合約的一部分，由于有限理性以及交易成本，契約是不完備的，致使內(nèi)部控制的演化呈現(xiàn)出“點(diǎn)狀均衡”。㈣即在內(nèi)部控制制定或修訂的那一時(shí)刻，內(nèi)部控制是靜態(tài)的相對(duì)完備的。之后，隨著情勢(shì)的變化，內(nèi)部控制就呈現(xiàn)滯后性而顯示出動(dòng)態(tài)的不完備性。在估計(jì)修訂的收益大于成本的前提下再進(jìn)行修訂，從而又呈現(xiàn)出相對(duì)的完備性，如此往復(fù)不止。這就意味著，作為處于這個(gè)過程中的我們，只能追求其相對(duì)真理性的認(rèn)識(shí)（因?yàn)榻^對(duì)真理性認(rèn)識(shí)是一個(gè)沒有終點(diǎn)的過程）。同時(shí)，由于制度的自增強(qiáng)機(jī)制，使得制度的演進(jìn)具有路徑依賴（path dependence），進(jìn)而在企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部形成內(nèi)生性制度安排機(jī)制及治理結(jié)構(gòu)。于是，“點(diǎn)”狀內(nèi)部控制的持續(xù)不斷，就形成內(nèi)部控制的動(dòng)態(tài)變遷。

　　五、一個(gè)總結(jié)：內(nèi)部控制、價(jià)值鏈管理與企業(yè)價(jià)值的系統(tǒng)整合

　　綜上所述，內(nèi)部控制與公司治理的目標(biāo)都是實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，內(nèi)部控制是企業(yè)進(jìn)行價(jià)值管理的具體化形式之一。企業(yè)正是由作業(yè)層、管理控制層和戰(zhàn)略層的價(jià)值增值活動(dòng)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的。其中，公司治理結(jié)構(gòu)是公司管理活動(dòng)運(yùn)作的組織與制度保障，它通過績效評(píng)估和薪酬規(guī)劃來激勵(lì)管理人員（員工）致力于企業(yè)價(jià)值的創(chuàng)造，而公司戰(zhàn)略是企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的源泉。內(nèi)部控制作為由管理當(dāng)局為履行諸管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和組織實(shí)施程序，與公司治理及公司管理是密不可分的。