【摘要】本文從財務管理角度，分析了企業(yè)在并購過程中存在的財務風險，以及企業(yè)針對這些財務風險如何采取的必要防范措施。

　　【關鍵詞】財務風險防范企業(yè)并購

　　企業(yè)并購是一種風險很高的投資活動，這些固有的風險往往會導致企業(yè)并購的失敗。失敗的因素很多而在其中又以財務風險最為突出，財務風險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購成敗的重要影響因素。因此，我們要注重對財務風險的防范。

　　并購過程中的財務風險:

　　一般來說，并購的財務風險主要是指并購方不能按時以合理的資本結構和資本成本取得預期所需要的并購資金及溢價價款的可能性。在企業(yè)的并購過程中財務風險主要包括：目標企業(yè)估值風險、融資方式選擇風險和支付方式選擇風險。

　　1、目標企業(yè)價值風險

　　目標企業(yè)價值風險是并購方在確定被并購方的購買價格時超過被并購方的市場實際價值所帶來的財務風險。造成目標企業(yè)價值風險主要是由目標企業(yè)的財務報表引起的風險和目標企業(yè)的價值評估引起的風險。目標企業(yè)的并購價格是由并購方和被并購方通過研究分析被并購方的年度報告、財務報表等決定的。因為在一些企業(yè)并購中，企業(yè)的財務報告所披露的信息不夠真實、充分，出現了嚴重的信息不對稱使得并購方很難確切地評估被并購方的資產價值和盈利能力，就會被誤導而盲目地在定價中做出高于被并購方的收購價格的決定。被并購方為了獲取更多利益，會隱瞞損失信息，夸大收益信息，對影響價格的信息不作充分、準確的披露，這也影響到并購價值評估的準確性與合理性。并購方如果不控制目標企業(yè)價值風險，必然會產生過高的收購溢價，既會損害并購方股東的利益，也并購后生產經營活動造困難，使并購后的企業(yè)面臨著巨大的風險。

　　2、融資方式選擇風險

　　融資是指籌集特定用途的資金，而企業(yè)并購過程中的融資是指籌集并購過程中所需要的資金的經濟行為。企業(yè)并購中融資可以采取多種方式，不同的融資的方式所影響著財務風險的大小也是不同的。在并購中，如果企業(yè)采取正確、恰當的融資方式，運用好企業(yè)的財務杠桿，就能使企業(yè)在最小的財務風險和成本下籌集到足夠的企業(yè)并購資金，使并購順利進行以達到企業(yè)價值最大化的目標。否則，企業(yè)沒有控制好融資的風險，在本來就不太成熟的市場下，就會可能造成企業(yè)形成了不合理的負債結構，冒著極大的風險，最終導致并購的失敗。企業(yè)并購過程中的融資方式風險主要表現在以下幾個方面：

　　(1)企業(yè)在并購過程中占用了大量的流動資產，從而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應能力，大大增加了企業(yè)運營的風險。

　　(2)相對其他方式而言，企業(yè)如果采用舉債并購的方式，則會冒更大的財務風險。

　　(3)企業(yè)在并購過程中若為并購付出的成本過高，或以承債方式并購，雖然直接付出的流動資產不多，但由于目標企業(yè)資產負債率過高，就會使并購后的企業(yè)總資產負債率上升，資本的安全性降低，大大減少企業(yè)流動資產，從而降低了企業(yè)的快速反應能力及適應環(huán)境變化的能力，使企業(yè)在競爭過程中處于不利地位。

　　3、支付方式選擇風險

　　在企業(yè)并購過程中，企業(yè)可選擇以現金方式、換股或混合的方式、實物的方式。現金支付方式對于并購一方來說，并不是那樣好，因為采用全部以現金的方式去支付并購價格，會使并購企業(yè)因為要在短時間內支付大筆的現金，不利于企業(yè)的經營運作，也可能會因為不能在以后一定時間內支付完大量的資金而使企業(yè)的并購失敗?，F金支付給企業(yè)在一定時間內帶來很大的現金壓力，它占用了企業(yè)大量的流動資金降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反映能力和適應能力還增加了企業(yè)的運營風險?，F金支付也會制約到并購的規(guī)模大小。甚至，因為使被并購一方不能推遲資本利得的確認和轉移實現的資本收益，而致其不能充分地享受到稅收優(yōu)惠。

　　財務風險的防范措施:

　　針對上述并購過程中的財務風險，那么企業(yè)該采取什么措施進行防范？筆者認為可以通過以下措施：

　　1、加強對財務報表的充分認識

　　企業(yè)在并購過程中要對企業(yè)財務報告的局限性要有充分的了解，減少財務信息的不對稱性。一些企業(yè)在并購過程中沒有謹慎地調查分析目標企業(yè)的真實的財務狀況，過分地依賴企業(yè)的財務報表，不能充分地、及時地獲知目標企業(yè)比較廣泛的信息，也可能因為目標企業(yè)內部人員與并購方之間存在著信息不對稱，而導致企業(yè)并購成功率較低。并購一方的財務信息主要是由被并購一方的會計報表來反映，而利潤表、現金流量表、資產負債表又從動態(tài)和靜態(tài)兩方面來反映企業(yè)的經營成果、現金流量、經營狀況。

　　企業(yè)進行交易的目的就是為了獲得發(fā)展的本錢——資產，而有時候有關資產的劃分是不太清晰的，如果并購一方沒有認真關注資產的所有權歸屬就會使交易有資產信息不對稱。因此，要仔細觀察會計報表中存在的漏洞，查實資產的數量和核實其真實存在性與有效性。例如，要核實清楚有關應收帳款的可回收性、回款項所需要的期限、未償還和已償還所占的比例、備抵的壞帳等情況；還有要查實存貨的跌價、成本差異的分析、其現在的市場價格；再就是長期股權投資、房屋建筑物、機器設備、無形資產及商譽等的估價是否合理、其會計處理是否符合我國的會計準則、制度。企業(yè)的負債也可能會隱含著一些風險，特別在股權并購過程中，原本應該由被并購一方負擔的長期、短期債務都會變成并購一方的債務。對一些或有債務等沒有確認或沒有揭示其確認和計量方面存在著差錯的風險，應該要謹慎對待。還要查明被并購方在原本的經營管理制度下，給員工所承諾的福利和退休金、所銷售出去的產品等的售后服務及保證等是否已經足額披露還有其他有關借款利息、罰金、所欠稅費是否已經在會計報表、會計報表附注等真實、確切地反映出來。

　　2、企業(yè)可以采取以下方法

　?。?）在交易過程中，要有信譽好，評估能力強的人員還有盡責的調查人員去評估和查實企業(yè)的真實價值。特別是遇上了金融危機時期，一些并購企業(yè)在本來就經營不善，財務狀況不好更加雪上加霜。因此，被并購一方就會想方設法去隱瞞或者不主動披露其不良信息。為此，我們就需要人員在并購過程中盡忠職守，搜集有關被并購企業(yè)的財務狀況、市場狀況、經營成果還有在并購中雙方應該享受的權利和承擔的義務等，調查和證實被并購方的財務信息資料的真實性和可信度以防范由此引起的財務風險。

　?。?） 并購過程中，企業(yè)應該熟知并購估價相關的知識，利用先進的，適合實際并購情況的技術去正確和合理地評估被并購方的真實價值，要理性地對待并購，不能被人的主觀性主宰，要根據一定的并購理論，市場規(guī)律去對待。

　?。?）加強評估行業(yè)協(xié)會的建設，發(fā)揮其行業(yè)自律的監(jiān)管職責。多設立一些組織機構，不但可以對并購過程中目標企業(yè)價值的評估工作加以監(jiān)督管理，也可以幫助企業(yè)在交易中得到更多中立、確切的意見和理解到一些較真實的有關被并購一方的財務信息，以使并購順利進行。

　　3、選擇融資渠道，利用財務杠桿

　　選擇科學、合理的融資方式探索開辟更豐富的融資渠道，使企業(yè)在并購中盡量利用好財務杠桿。企業(yè)在并購過程中應該盡量地開闊其融資渠道，既要有利于企業(yè)能夠按時籌集到巨額的現金流量，解決資金不足的問題企業(yè)要采用合理的融資方式，使企業(yè)在能夠盡量保證不會發(fā)生融資失敗或負債過度的情況下，保持企業(yè)合理的財務杠桿模式。企業(yè)要想安全、相對短時間內使并購順利進行，首先就要在盡可能低的資本成本，擴大生產規(guī)模增加收入，以達到企業(yè)價值最大化。企業(yè)并購融資需要的大量的資金，可以考慮用企業(yè)的留存收益，這樣就會減少影響到企業(yè)的經營運作的可能性，降低了企業(yè)在融資中的財務風險。再有的就是，企業(yè)可以在確保財務風險相當低的情況下，采用負債融資和混合融資的方式去使企業(yè)能夠發(fā)揮財務杠桿的效用。這樣就可以讓企業(yè)獲得節(jié)稅收益、減少企業(yè)的資本成本，還可能讓企業(yè)在這過程中享受到意外的收益。因為被并購一方的并購價格一般都低于其真實價值，通過負債融資和混合融資的方式，并購一方就可以得到被并購一方的增加了的資產價值。耳熟能詳的湘火炬并購失敗，正是因為企業(yè)不合理的融資方式。湘火炬在并購過程中所需要的巨額資金主要就是依靠著債務融資。企業(yè)利用短期的債務融資方式去經營長期性的事項，高額的負債壓力讓企業(yè)難以承受以致蒙受及大的財務風險，財務杠桿嚴重失去其有利性。因此，企業(yè)在并購的過程中應該選擇科學、正確的融資方式，能夠及時、足額地籌集到并購所需要的資金，投入生產經營活動以增加利潤保證企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。在面對金融風暴的襲擊下，企業(yè)更應對并購資金需要量進行分析，對各種融資方式的成本進行比較。對融資結構的規(guī)劃使資本成本最小，使債務資本與股權資本要保持適當的比例，短期債務資本與長期債務資本合理搭配。想辦法建立合理、穩(wěn)健的融資模式，有強硬的資金結構防止不良的市場態(tài)勢增加了企業(yè)的財務風險。

　　4、考慮支付方式的多樣化

　　企業(yè)在并購的過程中選擇支付方式時應當遵循的原則是：資本結構最優(yōu)化原則、支付成本最小化原則、股權稀釋最小化原則?，F金支付是由并購一方向被并購一方支付一定數量的現金來獲得被并購一方的所有權，被并購一方的股東收到了足額的對其所有股權的現金支付，也就失去了其在企業(yè)的大小事務中的選舉權或所有權?，F金支付方式可以使企業(yè)很快就可以得到比較確定的收益，受市場、被并購一方的經營業(yè)績、并購價格等的因素的影響不大，能夠使企業(yè)并購快速順利進行，相對應的手續(xù)程序也會減少，在一定程度上減低了企業(yè)并購的風險。而且，現金支付對并購一方的影響只是一次性的，它既不會產生股權未來收益的稀釋，也不會導致其控制權的轉移與分散。因此，現金支付方式在企業(yè)法并購中是最先被采用的方式，也因為它的簡便和快速有效性所以它被使用的頻率也是最高的。

　　在企業(yè)并購的過程中，特別是當并購一方沒有充足的資金去支付交易過程中的并購價款，還有就是如果為了并購快速進行而用了企業(yè)絕大部分的現金去支付收購價款而導致了企業(yè)在以后的經營活動中不能正常地運行所以就不能運用現金支付方式，可以運用股票支付方式來緩解融資壓力，也能分散未來資產重組與經營風險。股票支付方式可以減少企業(yè)的資金付現壓力，也可以合理避稅?？梢员M量減少像現金支付方式所帶來的比較集中的財務風險，而且采用股票支付方式不會產生大量的現金流就不像現金支付方式那樣要交納資本所得稅。

　　然而，在實際情況下，企業(yè)在并購的過程中不能只用現金支付或者只用股票支付，并購雙方可能就都要退一步，采取現金支付和股票支付方式的相結合。在交易過程中，并購一方就不用擔負巨額現金流的壓力或者不用為了確定換股比例而發(fā)生一些激烈的討價還價和主并企業(yè)的股權被過量稀釋、股票價格過分走低的趨勢。采用現金、股票組合的支付方式可以使單一的組合方式的缺點和優(yōu)點達到平行點。一方面可以幫助被并購一方部分套現，另一方面也可以使被并購一方在新組合的企業(yè)中保留一定的利益。但是，這種組合方式在理論上是可行的、相對理想的。除了以上所說的三中支付方式外，企業(yè)還可以采取用并購一方的實物換購被并購一方的企業(yè)股權或資產的置換型支付方式，再有就是，企業(yè)可以采用按照所購的被并購企業(yè)未來財務表現支付企業(yè)購并價款的支付方式。但是，這兩種方式在現實交易活動中就比較少用到，只有在符合一些特定的情況下才被運用。因此，并購企業(yè)應該從資金支付方式、時間和數量上做合理的安排，在一定程度上控制好財務風險。還有，并購企業(yè)可以結合自身能獲得的流動性資產、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短盡可能使支付方式被較準確地運用并且使其多樣化。

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