第一章 總則 

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中國**省XX工業(yè)公司（以下簡稱甲方）與日本國**株式會(huì)社（以下簡稱乙方），于一九九一年十二月十五是，在中國**省**市簽訂的建立合資經(jīng)營**有限公司合同（以下簡稱合營公司），特制定本章程。

　　第二條 合營公司名稱為：**有限公司，英文名稱為********。合營公司的法定地址為：**省**市＊區(qū)＊路*段*號(hào)。

    第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：

    甲方：中國**省XX公司

    地址：**省**市X區(qū)X路*段*號(hào)。

    乙方：日本**株式會(huì)社

    地址：日本**縣XX市

    第四條 合營公司為有限責(zé)任公司

    第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)均必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章  宗旨、經(jīng)營范圍

    第六條 合營公司宗旨是使用日方先進(jìn)技術(shù)和管理方法，生產(chǎn)和銷售包裝機(jī)構(gòu)、食品加工機(jī)械及其相關(guān)產(chǎn)品，達(dá)到世界先進(jìn)水平，使甲、乙雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

    第七條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、國內(nèi)外銷售ME-507、ML-507、ML-502、MES-407、MS801、TR、MS-801TL、MS-802T、MAL-2000DX、MSN-1000DX半自動(dòng)、全自動(dòng)型包裝機(jī)與配套產(chǎn)品，以及售后產(chǎn)品維修服務(wù)。并隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，進(jìn)一步研究開發(fā)其他包裝機(jī)械、食品加工機(jī)械新產(chǎn)品。

    第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

    第一年  計(jì)劃產(chǎn)量為100混合臺(tái)

    第二年  計(jì)劃產(chǎn)量為300混合臺(tái)

    第三年  計(jì)劃產(chǎn)量為600混合臺(tái)

    第四年至第十年計(jì)劃產(chǎn)量為1000混合臺(tái)

    第九條 合營公司國內(nèi)外市場銷售產(chǎn)品比例和數(shù)量定為：

　　內(nèi)銷部分占50%，外銷部分占50%

　　外銷：乙方負(fù)責(zé)外銷占總產(chǎn)量的30%。在199*年后，合營公司直接向中國境外銷售和由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷部分占總產(chǎn)量的20%。

　　第三章   投資總額和注冊資本

　　第十條 合營公司的投資總額為人民幣壹百萬元。

　　雙方同意合營公司經(jīng)三年投資總額發(fā)展到人民幣五百萬元。前三年合營公司的利潤不做分配，作為追加投資（各按50%的比例計(jì)算）。

    第十一條 甲、乙方出資如下：

    甲方：以50萬元人民幣現(xiàn)金認(rèn)繳投資，作為注冊資本。

    乙方：（1）包裝機(jī)關(guān)鍵零件，折合人民幣19萬元（詳見出資零件明細(xì)表）。（2）日產(chǎn)汽車公司新出廠轎車一臺(tái)、工具車一臺(tái)、輕型貨車一臺(tái)，折合人民幣8萬元。（3）11萬元人民幣現(xiàn)金。（4）以上三項(xiàng)之和不足人民幣50萬元部分，以美元現(xiàn)金支付（美元按支付當(dāng)天，中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)算）。

    第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

    第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書，其主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

    第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

    第十五條 合營公司增加注冊資本須經(jīng)甲、乙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

    第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，均須經(jīng)另一方同意；一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先構(gòu)買權(quán)。

    第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過后，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章   董事會(huì)

    第十八條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

    第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、貸款等）；批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案、通過公司的重要規(guī)章制度；決定設(shè)分支機(jī)構(gòu)，修改公司規(guī)章；討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；決定聘用總經(jīng)理、高級(jí)職員，負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作，其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

    第二十條 董事會(huì)由六名董事組成。其中，甲方派3名，乙方派3名。董事任期為四年，也可連任。

    第二十一條 董事會(huì)董事長由甲方委派，副董事長（一名），由乙方委派。

    第二十二條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

    第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

    第二十四條 董事會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

    第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

    第二十六條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天以書面文件通知董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

    第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則視為棄權(quán)。

    第二十八條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的2/3，不夠2/3人時(shí)，其通過的決議無效。

    第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議，須詳細(xì)的作書面記錄，并由全體董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文和日文，該記錄由公司存檔?！?br>
　　第五章   經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

    第三十條 合營公司的管理機(jī)構(gòu)下設(shè)管理部、經(jīng)營部、生產(chǎn)部，各部設(shè)部門經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘請。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，經(jīng)董事會(huì)研究可逐步增加公司的管理部門。

    第三十一條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一個(gè)，正、副經(jīng)理若干人由董事會(huì)聘請。首屆總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦。

    第三十二條 總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

    第三十三條 合營公司對日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

   第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期三年，經(jīng)董事會(huì)聘請可以連任。

   第三十五條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

   第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得有參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

   第三十七條 合營公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要，經(jīng)董事會(huì)研究可設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請。

   第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級(jí)職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十九條形 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》及《外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定辦理。

    第四十條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

    第四十一條 合營公司的一切會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表均用中文書寫。

    第四十二條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

    第四十三條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

    第四十四條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

    第四十五條 合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

    一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

    二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

    三、合營公司注冊資本及負(fù)債情況；

    四、合營公司注冊資本的繳納時(shí)間，增加轉(zhuǎn)讓情況。

    第四十六條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表，并聘請中國注冊會(huì)計(jì)師查帳驗(yàn)證，出具報(bào)告后方為有效。經(jīng)總經(jīng)理審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)計(jì)通過。

    第四十七條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請會(huì)計(jì)師查閱合營公司帳簿，查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。

    第四十八條 合營公司按照《中華人民共和國中個(gè)合資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

    第四十九條 合營公司一切外匯事宜，均應(yīng)依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定及合同的規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤分配

    第五十條 合營公司從交納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。

    第五十一條 合營公司依法所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配，但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

    第五十二條 合營公司每年分配利潤一次每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分利潤額。

    第五十三條 合營公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，或并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十四條 合營公司職工的招收、招聘、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

    第五十五條 合營公司所需要的職工，可以由甲方推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

    第五十六條 合營公司有權(quán)對違犯合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重者，可予以開除。對開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

   第五十七條 職工的工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中作具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職業(yè)業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，應(yīng)適當(dāng)提高職工的工資。

   第五十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章 工會(huì)組織

　　第五十九 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

   第六十條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)；開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。

   第六十一條 合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

   第六十二條 合同公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營行動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

　　第六十三條 合營公司工會(huì)參加調(diào)節(jié)職工和合營公司之間的爭議。

　　第六十四條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，合營公司工會(huì)按照中華總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 

　　第十章   期限、終止、清算

　　第六十五條 本公司合營期限為十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十六條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

    第六十七條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需經(jīng)董事會(huì)召開全體會(huì)議決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

    第六十八 條合營期滿或終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對合營公司進(jìn)行清算。

    第六十九條 清算委員會(huì)任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

    第七十條 清算期間，清算委員會(huì)可代表公司起訴或應(yīng)訴。

    第七十一條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的報(bào)酬應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

    第七十二條 清算委員會(huì)對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

    第七十三條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

    第七十四條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊由甲方保管。

　　第十一章   規(guī)章制度

　　第七十五條 合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

     1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)和工作程序；

     2、職工守則；

     3、勞動(dòng)工資制度；

     4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

     5、職工福利制度；

     6、財(cái)務(wù)制度；

     7、公司解散時(shí)的清算程序；

     8、其他必要的規(guī)章制度?！?br>
　　第十二章  附則

　　第七十六條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十七條 本章程用中文和日文書寫，兩種文字具有同等效力。上述兩種文體如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第七十八條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。

　　中國**省XX公司代表  趙**

　　日本XX株式會(huì)社代表  宮本**

                                                     　　199*年12月15日

                                                        　　于中國**