為進一步推動事務所、資產評估機構健全和完善內部管理制度，浙江注協(xié)于日前下發(fā)了《關于會計師事務所、資產評估機構加強制度建設和規(guī)范運作的若干意見》，要求各事務所和評估機構結合實際情況貫徹執(zhí)行，切實做到用制度規(guī)范內部的管理和運作。

　　全文如下：

　　《關于會計師事務所、資產評估機構加強制度建設和規(guī)范運作的若干意見》

　　各會計師事務所、資產評估機構：

　　為了幫助和引導會計師事務所（以下簡稱“事務所”）建立、健全各項內部管理制度，省注協(xié)曾先后制定印發(fā)了《會計師事務所股東（合伙人）、主任會計師條件及變更、備案程序的規(guī)定》、《會計師事務所有限責任公司章程（示范文本）》（以下簡稱“章程”）、《合伙會計師事務所合伙人協(xié)議（示范文本）》（以下簡稱“協(xié)議”）、《會計師事務所內部分配及員工薪酬制度的指導意見》等四個示范性或指導性的文件。這些文件下發(fā)后，大部分事務所結合本所的實際，對章程（協(xié)議）（以下統(tǒng)稱“章程”）、報酬分配辦法等內部管理制度進行了修改完善，并按照章程規(guī)定的條件和程序，對股東、董事作了必要的調整，對規(guī)范事務所內部管理起到了較好的指導作用。但是也有部分事務所的章程等內部管理制度不夠完善，且至今仍沒有進行必要的修改，由于內部管理制度不完善和運作不規(guī)范，造成有了矛盾或問題也無法依據事務所章程和內部相關規(guī)定解決的局面。從我們掌握的情況來看，現(xiàn)在不少事務所暴露的矛盾與問題，都與此有直接關系。鑒此，為進一步推動事務所、資產評估機構健全和完善內部管理制度，并用制度規(guī)范內部管理和運作，現(xiàn)提出如下意見，請結合實際貫徹執(zhí)行。

　　一、事務所、資產評估機構要將健全和完善以章程為核心的一系列內部管理制度作為當前的一項重要工作來抓。

　　事務所、資產評估機構脫鉤改制以后，其不僅性質發(fā)生了徹底變化，而且內部運作和管理的方式也有了根本性的變化，從原來。由掛靠單位領導并管理和所長負責制的方式變?yōu)楝F(xiàn)在由股東會、董事會領導下按照章程規(guī)定運作的方式后，章程是事務所、資產評估機構最重要的法律文件，起著規(guī)范事務所、資產評估機構的組織和行為，維護股東（合伙人）（以下統(tǒng)稱“股東”）、員工合法權益，保障內部有序運作等重要作用。實踐證明，章程和其它各項內部管理制度比較完善的事務所、資產評估機構，股東會、董事會、主任會計師各自的職權明確，運作比較平穩(wěn)和順暢，各類利益主體的關系及其權利和義務比較協(xié)調；反之則容易造成內部管理混亂，有了矛盾和紛爭后無法依據現(xiàn)有規(guī)定及時解決，而不得不通過民事訴訟解決的被動局面。為了避免類似問題的繼續(xù)出現(xiàn)，要求有關事務所、資產評估機構，參照省注協(xié)有關文件精神，結合本單位的實際，在2002年12月31日前對章程和其它內部管理制度進行一次認真的修改、完善。尤其是章程中有關股東的條件、權利和義務以及股東資格喪失的情形及其股份轉讓 （退伙）的程序、價格等內容，股東會（合伙人會議）（以下統(tǒng)稱“股東會”）、董事會（合伙人管理委員會）（以下統(tǒng)稱“董事會”）、監(jiān)事會（監(jiān)事）（以下統(tǒng)稱“監(jiān)事會”）和董事長（首席合伙人）（以下統(tǒng)稱“董事長”）、主任會計師的職權及運作方式等方面，請按照省注協(xié)印發(fā)的章程（示范文本）規(guī)定的原則進行修訂，并請將修訂后的章程和其它內部管理制度一并報省注協(xié)備案。事務所、資產評估機構章程及其它內部管理制度完善與否將作為年檢的內容之一。

　　二、事務所、資產評估機構的股東會、董事會、監(jiān)事會要履行各自的職責并規(guī)范運作，既不要越位，也不要錯位。

　　1、事務所、資產評估機構應當按章程規(guī)定的期限或根據工作需要及時召開股東會議。股東、董事或監(jiān)事提議召開臨時股東會議，提議人應達到章程規(guī)定的比例并向董事會提出，由董事會審議后決定是否召開臨時股東會議。股東會會議或臨時股東會議由董事會召集，在召開前以董事會的名義將會議議題、召開的時間等內容書面通知全體股東和監(jiān)事，會議由董事長或者其指定的有關人員主持，出席會議的股東應當在股東會會議記錄本上簽名。提交股東會會議審議的議題，應當是本次股東會會議書面通知中確定的議題和章程規(guī)定的股東會職權范圍內的事項，所議事項需要表決的應當制作書面表決書并進行書面表決。

　　2、事務所、資產評估機構應當根據工作需要召開董事會會議。董事會會議由董事長或其指定的有關人員召集并主持，在召開前以董事長的名義將會議議題、召開的時間等內容書面通知全體董事和監(jiān)事。三分之一董事提議召開董事會會議，無特殊原因應當召開；三分之二董事提議召開董事會會議，必須召開，董事長拒絕召集、主持董事會會議的，由提議召開董事會的董事集體書面推薦一名董事召集、主持本次董事會會議。董事會會議的議題應當是章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，不能超越權限代行股東會的職權，所議事項需要表決的應當制作書面表決書并進行書面表決。

　　3、事務所、資產評估機構的監(jiān)事會應當按照章程規(guī)定的職權履行職責，尤其是每年度終了應當按規(guī)定組織檢查財務并向股東會會議報告年度財務情況。

　　4、事務所、資產評估機構應當建立股東會、董事會會議檔案，每次股東會、董事會會議的會議通知書、會議記錄、表決書等材料必須存檔。

　　三、事務所、資產評估機構必須對其或以其員工名義投資興辦的各種實體實行統(tǒng)一管理。

　　事務所、資產評估機構或者以其員工的名義投資興辦的相關中介機構（資產評估機構、稅務師事務所、基建審價機構、司法鑒定機構、招投標機構、拍賣機構、咨詢公司等），即一套人馬幾塊牌子的形式，事務所、資產評估機構必須將其視同子公司或附屬機構來控制，實行統(tǒng)一領導、統(tǒng)一管理、統(tǒng)一財務核算。相關中介機構的產權和收益權，應當通過股東會會議決議等手續(xù)明晰為屬于事務所、資產評估機構所有，不允許以“所外所”或者個人所有的形式存在，不允許脫離事務所的控制和管理。事務所、資產評估機構無論以自己的名義，還是以與其相關中介機構或者個人的名義購置辦公用房或者用其閑置資金投資證券市場等重大投資，必須經股東會會議表決決定并完善有關手續(xù)，做到產權清晰，防止發(fā)生產權糾紛或投資收益（虧損）歸屬糾紛。

　　事務所、資產評估機構的員工不得私自在其他單位兼職并領取工資性報酬，在現(xiàn)單位辭職以前不得私自投資興辦相關中介機構或其它實體。

　　事務所、資產評估機構的財務情況，包括當年收入、支出、盈利（虧損）和利潤分配情況，對外投資以及其它相關中介機構的產權等情況應當透明并向全體股東公開，股東對財務情況有疑義并向董事會提交書面材料要求進一步解釋的，董事會應當給予必要的解釋。

　　四、做好董事會的換屆選舉工作

　　董事會是事務所、資產評估機構的核心和靈魂，一個好的董事會可以帶領事務所、資產評估機構走上健康、快速發(fā)展的軌道，反之則會影響事務所的發(fā)展�，F(xiàn)有有限責任事務所、資產評估機構首屆董事會任期已經或即將屆滿，換屆選舉工作迫在眉睫。為做好有限責任事務所、資產評估機構董事會的換屆選舉工作，提出以下原則：

　　1、有限責任事務所、資產評估機構董事會應當按照章程的規(guī)定如期換屆，換屆選舉工作由本屆董事會負責并組織實施。

　　2、事務所、資產評估機構董事會應當根據省注協(xié)印發(fā)的《會計師事務所股東（合伙人）、主任會計師條件及變更、備案程序的規(guī)定》和《財政部關于會計師事務所的股東離開事務所后是否繼續(xù)享有股東資格的批復》（財會[2001]1014號）的精神，做好調整股東或股份的工作。董事長在充分聽取內部各方意見，并從穩(wěn)定和有利于發(fā)展兩個方面考慮和權衡利弊后，提出是否調整股東或股份的意見和調整方案提交董事會會議討論，董事會會議討論通過后再由董事會提交股東會會議審議并表決。已經離開事務所、資產評估機構并在其它單位從業(yè)或者掛名的股東必須調整，有關事務所、資產評估機構有責任督促和配合其辦理股份轉讓手續(xù)。上述人員轉讓股份的法律手續(xù)必須在2002年12月31日前完成并報省注協(xié)備案。對不辦理或逾期未完成股份轉讓手續(xù)的有關事務所、資產評估機構和注冊會計師、注冊資產評估師，在未完成股份轉讓的有關法律手續(xù)之前年檢暫緩通過。

　　3、事務所、資產評估機構股東會應當把本單位職業(yè)道德好、執(zhí)業(yè)水平高、辦事公道正派、具有一定領導能力的業(yè)務骨干推選為新一屆董事會成員。

　　4、新當選為事務所主任會計師和新吸收為事務所股東的人員，應當符合浙江省《會計師事務所股東（合伙人）、主任會計師條件及變更、備案程序的規(guī)定》的有關條件。

　　事務所、資產評估機構股東變動或章程修改或董事會換屆后應按規(guī)定報省、市注協(xié)備案。