第一章 引 言

　　第一條 為指導注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務， 維護社會公共利益和資產評估各方當事人合法權益，根據(jù)《資產評估準則──基本準則》，制定本指導意見。

　　第二條 本指導意見規(guī)范企業(yè)價值評估和相關信息的披露。

　　第三條 本指導意見所稱企業(yè)價值評估，是指注冊資產評估師對評估基準日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。

　　第四條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當遵守本指導意見。

　　第五條 注冊資產評估師執(zhí)行與企業(yè)價值評估相關的其他業(yè)務，可以參照本指導意見。

　　第二章 基本要求

　　第六條 注冊資產評估師應當經過企業(yè)價值評估方面的專門教育和培訓，具備相應的專業(yè)知識和經驗，能夠勝任所執(zhí)行的企業(yè)價值評估業(yè)務。

　　第七條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當恪守獨立、客觀、公正的原則，勤勉盡責，保持應有的職業(yè)謹慎，不得出現(xiàn)對評估結論具有重要影響的實質性疏漏和錯誤，不得以預先設定的價值作為評估結論。

　　第八條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當熟知、理解并恰當運用企業(yè)價值評估方法和程序，形成合理的評估結論。

　　第九條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當獲取充分信息，并進行審慎分析，確信信息來源是可靠和適當?shù)摹?/p>

　　第十條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當合理使用評估假設和限定條件。

　　第十一條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，可以聘請相關專家協(xié)助工作，但應當采取必要措施確信專家工作的合理性。

　　第三章 評估要求

　　第十二條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當明確下列事項：

　?。ㄒ唬┪蟹降幕厩闆r；

　?。ǘ┪蟹揭酝獾钠渌u估報告使用者；

　?。ㄈ┍辉u估企業(yè)的基本情況；

　　（四）評估目的；

　?。ㄎ澹┰u估對象及其相關權益狀況；

　?。﹥r值類型及其定義；

　　（七）評估基準日；

　　（八）評估假設及限定條件；

　?。ň牛┳再Y產評估師認為需要明確的其他事項。

　　第十三條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的等相關條件選擇適當?shù)膬r值類型。

　　第十四條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當收集并分析被評估企業(yè)的信息資料和與被評估企業(yè)相關的其他信息資料，通常包括：

　　（一）被評估企業(yè)類型、評估對象相關權益狀況及有關法律文件；

　?。ǘ┍辉u估企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀和前景；

　?。ㄈ┍辉u估企業(yè)內部管理制度、核心技術、研發(fā)狀況、銷售網(wǎng)絡、特許經營權、管理層構成等經營管理狀況；

　　（四）被評估企業(yè)歷史財務資料和財務預測信息資料；

　　（五）被評估企業(yè)資產、負債、權益、盈利、利潤分配、現(xiàn)金流量等財務狀況；

　?。┰u估對象以往的評估及交易情況；

　?。ㄆ撸┛赡苡绊懕辉u估企業(yè)生產經營狀況的宏觀、區(qū)域經濟因素；

　?。ò耍┍辉u估企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展狀況及前景；

　　（九）參考企業(yè)的財務信息、股票價格或股權交易價格等市場信息，以及以往的評估情況等；

　?。ㄊ┵Y本市場、產權交易市場的有關信息；

　　（十一）注冊資產評估師認為需要收集分析的其他相關信息資料。

　　第十五條 注冊資產評估師應當盡可能獲取被評估企業(yè)和參考企業(yè)經過審計的財務報表。

　　無論財務報表是否經過審計，注冊資產評估師都應當對其進行分析，履行應有的專業(yè)判斷程序。

　　第十六條 注冊資產評估師應當根據(jù)評估對象、所選擇的價值類型和評估方法等相關條件，在與委托方和相關當事方協(xié)商并獲得有關信息的基礎上，采用適當?shù)姆椒?，對被評估企業(yè)和參考企業(yè)的財務報表中對評估過程和評估結論具有影響的相關事項進行必要的分析調整，以合理反映企業(yè)的財務狀況和盈利能力。

　　根據(jù)評估項目的具體情況，注冊資產評估師可以在適當?shù)那闆r下考慮以下分析調整事項：

　?。ㄒ唬┱{整被評估企業(yè)和參考企業(yè)財務報表的編制基礎；

　?。ǘ┱{整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；

　?。ㄈ┱{整非經營性資產、負債和溢余資產及與其相關的收入和支出；

　?。ㄋ模┳再Y產評估師認為需要調整的其他事項。

　　第十七條 注冊資產評估師應當與委托方進行溝通，獲得委托方關于被評估企業(yè)資產配置和使用情況的說明，包括對非經營性資產、負債和溢余資產狀況的說明。

　　注冊資產評估師應當在適當及切實可行的情況下對被評估企業(yè)的非經營性資產、負債和溢余資產進行單獨分析和評估。

　　第十八條 注冊資產評估師應當知曉評估對象在持續(xù)經營前提下的價值并不必然大于在清算前提下的價值。

　　如果相關權益人有權啟動被評估企業(yè)清算程序，注冊資產評估師應當根據(jù)委托，分析評估對象在清算前提下價值大于在持續(xù)經營前提下價值的可能性。

　　第十九條 注冊資產評估師在對具有多種經營業(yè)務、涉及多種行業(yè)的企業(yè)進行企業(yè)價值評估時，應當針對各種業(yè)務類型，分別進行分析。

　　第二十條 注冊資產評估師應當根據(jù)評估對象的不同，謹慎區(qū)分企業(yè)整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值，并在評估報告中明確說明。

　　第二十一條 注冊資產評估師應當知曉股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積。

　　注冊資產評估師評估股東部分權益價值，應當在適當及切實可行的情況下考慮由于控股權和少數(shù)股權等因素產生的溢價或折價。

　　注冊資產評估師應當在評估報告中披露是否考慮了控股權和少數(shù)股權等因素產生的溢價或折價。

　　第二十二條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當在適當及切實可行的情況下考慮流動性對評估對象價值的影響。

　　注冊資產評估師應當在評估報告中披露是否考慮了流動性對評估對象價值的影響。

　　第四章 評估方法

　　第二十三條 注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。

　　第二十四條 企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。

　　收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法。

　　第二十五條 注冊資產評估師應當根據(jù)被評估企業(yè)成立時間的長短、歷史經營情況，尤其是經營和收益穩(wěn)定狀況、未來收益的可預測性，恰當考慮收益法的適用性。

　　第二十六條 收益法中的預期收益可以現(xiàn)金流量、各種形式的利潤或現(xiàn)金紅利等口徑表示。注冊資產評估師應當根據(jù)評估項目的具體情況選擇恰當?shù)氖找婵趶健?/p>

　　第二十七條 注冊資產評估師運用收益法進行企業(yè)價值評估，應當從委托方或相關當事方獲取被評估企業(yè)未來經營狀況和收益狀況的預測，并進行必要的分析、判斷和調整，確信相關預測的合理性。

　　注冊資產評估師在對被評估企業(yè)收益預測進行分析、判斷和調整時，應當充分考慮并分析被評估企業(yè)資本結構、經營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和被評估企業(yè)所在行業(yè)相關經濟要素及發(fā)展前景，收集被評估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務合法性和未來預測可靠性的證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得采用不合理的假設。

　　當預測趨勢與被評估企業(yè)現(xiàn)實情況存在重大差異時，注冊資產評估師應當予以披露，并對產生差異的原因及其合理性進行分析。

　　第二十八條 注冊資產評估師應當根據(jù)被評估企業(yè)經營狀況和發(fā)展前景以及被評估企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景，合理確定收益預測期間，并恰當考慮預測期后的收益情況及相關終值的計算。

　　第二十九條 注冊資產評估師應當綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、加權平均資金成本等資本市場相關信息和被評估企業(yè)、所在行業(yè)的特定風險等因素，合理確定資本化率或折現(xiàn)率。

　　注冊資產評估師應當確信資本化率或折現(xiàn)率與預期收益的口徑保持一致。

　　第三十條 企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。

　　市場法中常用的兩種方法是參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。

　　參考企業(yè)比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經營和財務數(shù)據(jù)進行分析，計算適當?shù)膬r值比率或經濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。

　　并購案例比較法是指通過分析與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當?shù)膬r值比率或經濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。

　　第三十一條 注冊資產評估師應當恰當選擇與被評估企業(yè)進行比較分析的參考企業(yè)。

　　注冊資產評估師應當確信所選擇的參考企業(yè)與被評估企業(yè)具有可比性。參考企業(yè)通常應當與被評估企業(yè)屬于同一行業(yè)，或受相同經濟因素的影響。

　　第三十二條 注冊資產評估師應當對參考企業(yè)的財務報表進行分析調整，使其與被評估企業(yè)的財務報表具有可比性。

　　注冊資產評估師應當對被評估企業(yè)和參考企業(yè)之間的相似性和差異性進行比較分析。

　　第三十三條 注冊資產評估師在選擇、計算、使用價值比率時，應當考慮：

　?。ㄒ唬┻x擇的價值比率應當有利于合理確定評估對象的價值；

　?。ǘ┯糜谟嬎銉r值比率的參考企業(yè)或交易案例數(shù)據(jù)應當適當和可靠；

　　（三）用于價值比率計算的相關數(shù)據(jù)口徑和計算方式應當一致；

　?。ㄋ模┍辉u估企業(yè)和參考企業(yè)或交易案例相關數(shù)據(jù)的計算方式應當一致；

　　（五）合理將參考企業(yè)或交易案例的價值比率應用于被評估企業(yè)；

　?。└鶕?jù)被評估企業(yè)特點，對不同價值比率得出的數(shù)值予以分析，形成合理評估結論。

　　第三十四條 企業(yè)價值評估中的成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。

　　以持續(xù)經營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法。

　　第三十五條 注冊資產評估師運用成本法進行企業(yè)價值評估，應當考慮被評估企業(yè)所擁有的所有有形資產、無形資產以及應當承擔的負債。

　　第三十六條 注冊資產評估師運用成本法進行企業(yè)價值評估，各項資產的價值應當根據(jù)其具體情況選用適當?shù)木唧w評估方法得出。

　　第三十七條 注冊資產評估師運用成本法進行企業(yè)價值評估，應當對長期股權投資項目進行分析，根據(jù)相關項目的具體資產、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評估。

　　第三十八條 注冊資產評估師對同一評估對象采用多種評估方法時，應當對形成的各種初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質量和數(shù)量的基礎上，形成合理評估結論。

　　第五章 評估披露

　　第三十九條 注冊資產評估師應當在執(zhí)行必要的資產評估程序后，根據(jù)相關評估準則和本指導意見編制并由所在評估機構出具評估報告。

　　第四十條 注冊資產評估師應當在評估報告中披露必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結論。

　　第四十一條 企業(yè)價值評估報告應當包括以下基本內容：

　?。ㄒ唬┪蟹胶推渌u估報告使用者；

　?。ǘ┍辉u估企業(yè)基本情況及財務狀況；

　?。ㄈ┰u估對象；

　　（四）評估目的；

　　（五）價值類型和定義；

　?。┰u估基準日；

　　（七）評估假設和限制條件；

　?。ò耍┰u估依據(jù)；

　?。ň牛┰u估方法；

　?。ㄊ┰u估程序實施過程和情況；

　?。ㄊ唬┰u估結論；

　　（十二）特別事項說明；

　?。ㄊ┰u估報告日；

　?。ㄊ模┰u估機構和注冊資產評估師簽章。

　　注冊資產評估師應當根據(jù)評估項目的具體情況和委托方的要求，提供必要的附件。

　　第四十二條 注冊資產評估師應當根據(jù)評估項目的具體情況，在評估報告中對被評估企業(yè)的基本情況進行說明，通常包括：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)名稱、類型與組織形式；

　?。ǘ┢髽I(yè)歷史狀況；

　?。ㄈ┢髽I(yè)主要產品或服務；

　　（四）市場和客戶狀況；

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)管理狀況；

　?。┘竟?jié)或周期因素對企業(yè)運營的影響；

　?。ㄆ撸┢髽I(yè)運營常規(guī)流程；

　?。ò耍┢髽I(yè)主要資產狀況，包括有形資產、無形資產，以及主要負債；

　?。ň牛┢髽I(yè)發(fā)展前景；

　?。ㄊ┢髽I(yè)、股權等以往市場交易情況；

　　（十一）相關競爭狀況；

　　（十二）影響企業(yè)生產經營的宏觀經濟因素；

　　（十三）影響企業(yè)生產經營的行業(yè)發(fā)展前景；

　　（十四）其他需要說明的企業(yè)狀況。

　　第四十三條 注冊資產評估師應當在評估報告中明確說明評估對象、評估對象的存在狀況、權利狀況和受到的限制。

　　第四十四條 注冊資產評估師應當在評估報告中披露所有影響評估分析、判斷和結論的評估假設和限定條件，并就其對評估結論的影響進行必要說明。

　　第四十五條 注冊資產評估師應當在評估報告的評估程序實施過程和情況說明部分中，重點披露被評估企業(yè)的財務分析、調整以及評估方法的運用實施過程。

　　第四十六條 注冊資產評估師在評估報告中披露財務分析、調整情況時，通常應當包括下列內容：

　　（一）被評估企業(yè)歷史財務資料分析總結，列示能夠充分滿足評估目的需要和揭示被評估企業(yè)特性的若干年度的資產負債表和損益表的匯總資料；

　?。ǘω攧請蟾?、企業(yè)申報資料所作的重大或實質性調整；

　?。ㄈ┫嚓P預測所涉及的關鍵性評估假設和限定條件；

　?。ㄋ模┍辉u估企業(yè)與其所在行業(yè)平均經濟效益狀況比較。

　　第四十七條 注冊資產評估師在評估報告中披露評估方法運用實施過程和情況時，通常應當包括下列內容：

　　（一）選擇評估方法的過程和依據(jù)；

　?。ǘ┰u估方法的運用和邏輯推理計算過程；

　?。ㄈ┵Y本化率、折現(xiàn)率、價值比率等重要參數(shù)的獲取來源和形成過程；

　?。ㄋ模Τ醪皆u估結論進行綜合分析，形成最終評估結論的過程。

　　第四十八條 注冊資產評估師可以根據(jù)評估業(yè)務性質、委托方和其他評估報告使用者的要求，合理確定評估報告的詳略程度。

　　第六章 附 則

　　第四十九條 本指導意見自2005年4月1日起施行。