關(guān)于公開征求《上市公司內(nèi)部控制指引》意見的通知

頒布時間：2006-05-12 00:00:00.000　發(fā)文單位：深圳證券交易所

各上市公司：

　　為促進上市公司規(guī)范發(fā)展，加強公司內(nèi)部制度建設，有效防范和化解經(jīng)營風險和道德風險，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)、有關(guān)規(guī)定，本所起草了《上市公司內(nèi)部控制指引（征求意見稿）》，現(xiàn)公開征求意見。

　　請將修改建議及其他意見按以下時間和地址，向本所提出反饋。

　　反饋意見截至日期： 2006年5月31日

　　反饋意見聯(lián)系地址：傳真：0755－82083164

　　E-MAIL： yfzhao@szse.cn

　　附件：《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（征求意見稿）》

　　深圳證券交易所
2006年5月12日

深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（征求意見稿）

　　第一章總則

　　第一條為了加強上市公司內(nèi)部控制建設，規(guī)范上市公司經(jīng)營和運作，防范和化解上市公司各類風險，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條本指引所稱內(nèi)部控制是指上市公司為實現(xiàn)經(jīng)營目標，根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化，對公司經(jīng)營和管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

　　第三條上市公司應當按照本指引的要求，結(jié)合自身的經(jīng)營目標和實際狀況，制定有效的內(nèi)部控制制度，并經(jīng)董事會審議通過。

　　第四條有效的內(nèi)部控制應當為上市公司實現(xiàn)下述目標提供合理保證：

　?。ㄒ唬?遵守法律法規(guī)，貫徹執(zhí)行內(nèi)部規(guī)章；

　　（二）防范經(jīng)營風險和道德風險；

　　（三）提高經(jīng)營效率和效果；

　?。ㄋ模?保證信息披露的及時、真實、準確和完整。

　　第五條上市公司內(nèi)部控制建設應當充分考慮控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息溝通及反饋、監(jiān)督五個要素。

　　第六條上市公司內(nèi)部控制建設應當遵循以下基本原則：

　?。ㄒ唬?全面性原則：內(nèi)部控制應當涵蓋公司所有業(yè)務、部門、崗位和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白或漏洞。

　　（二）有效性原則：內(nèi)部控制制度應當具有高度的權(quán)威性，任何人不得擁有不受內(nèi)部控制約束的權(quán)力，公司全體人員應當維護內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。內(nèi)部控制存在的問題應當能夠得到及時的反饋和糾正。

　?。ㄈ?獨立性原則：承擔內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查的部門應當獨立于公司其他部門，并設立直接向董事會、監(jiān)事會報告的渠道。同時，公司應當在精簡的基礎上設立能夠滿足公司經(jīng)營運作需要的機構(gòu)、部門和崗位，各機構(gòu)、部門和崗位在職能上應當保持相對獨立性。

　?。ㄋ模?制衡性原則：內(nèi)部部門和崗位的設置應當權(quán)責分明，并通過切實可行的相互制約措施消除內(nèi)部控制的盲點。

　　（五）審慎性原則：公司內(nèi)部控制的核心應當是風險控制，內(nèi)部控制制度的制訂要以規(guī)范經(jīng)營、防范和化解風險為出發(fā)點。

　?。?合理性原則：內(nèi)部控制應當符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及公司所處的環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標。

　　第二章基本要求

　　第七條上市公司應當樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風險控制優(yōu)先的意識，健全上市公司行為準則和員工道德規(guī)范，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境。

　　第八條上市公司應當按照《上市公司治理準則》建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，與其股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)人之間保持資產(chǎn)、財務、人事、業(yè)務和機構(gòu)等方面的獨立性；

　　第九條上市公司應當按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范制定公司董事會議事規(guī)則、監(jiān)事議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則等相關(guān)制度，并在公司章程中予以規(guī)范，確保上述機構(gòu)有效運作和科學決策。

　　第十條上市公司應當經(jīng)股東大會審議通過后，設立審計委員會，協(xié)助董事會工作。

　　審計委員會應當由獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，其組成成員中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。審計委員會的主要職責至少包括：

　　（一）審核公司內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況；

　?。ǘ?監(jiān)督檢查公司的內(nèi)部稽核制度及其實施；

　?。ㄈ?審核公司的財務報告及其披露；

　?。ㄋ模?負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

　?。ㄎ澹?提議聘請或更換外部審計機構(gòu)。

　　第十一條上市公司應當依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點設立嚴密有效的監(jiān)控環(huán)節(jié)：

　?。ㄒ唬?加強對重要崗位的監(jiān)控。與資金、有價證券、重要空白憑證、業(yè)務合同、印章等直接接觸的崗位和涉及信息系統(tǒng)安全的崗位，應當實行雙人負責制。

　?。ǘ?建立相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互制衡、監(jiān)督的監(jiān)控環(huán)節(jié)。不同部門應當明確職責分工。

　　（三）建立內(nèi)部稽核部門，對各項業(yè)務、各部門、各控股子公司（含分支機構(gòu)）、各崗位實施監(jiān)督、檢查和反饋。

　　第十二條上市公司應當建立具體、明確、合理的授權(quán)、檢查和逐級問責制度，明確界定部門和崗位的目標、職責和權(quán)限，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能。

　　第十三條上市公司應當建立科學、有效的激勵約束機制，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責的環(huán)境，提高員工的誠信意識。

　　第十四條上市公司應當盡量借助電子化的系統(tǒng)實現(xiàn)控制活動，減少和消除人為失誤，以及人為控制的影響，確保內(nèi)部控制制度的有效實施。

　　第十五條上市公司應當從公司層面和具體控制活動層面建立完整的風險評估體系，對經(jīng)營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。

　　第十六條上市公司應當設立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。

　　上市公司的控制活動應當涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，并至少包括以下控制活動：銷售與收款、采購及付款、生產(chǎn)、薪酬管理、融資、投資、固定資產(chǎn)管理、研究開發(fā)等。

　　上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應當包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序。

　　第十七條上市公司應當重點加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、委托理財、募集資金、信息披露和控股子公司、對外承諾等控制活動的管理和控制，并按照本指引第三章的要求建立相關(guān)的控制政策和程序。

　　第十八條上市公司應當采取以下措施，確保信息準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部稽核部門及時了解公司的經(jīng)營和風險狀況，確保各類投訴、風險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理：

　　（一）建立必要內(nèi)部信息處理系統(tǒng)，及時、真實、準確、完整地記錄公司的各項業(yè)務活動；

　?。ǘ?建立必要外部信息管理系統(tǒng)，及時收集、整理、匯總相關(guān)的外部信息；

　?。ㄈ?建立重大信息報告制度，要求下級崗位及時向上級崗位、高級管理人員及時向董事會、控股子公司及時向母公司報告發(fā)生的重大信息。

　?。ㄋ模?建立內(nèi)部信息定期或不定期交流制度，提供不同崗位、部門之間信息交流制度；

　?。ㄎ澹?建立客戶信息反饋機制，做好市場服務工作；

　?。?建立與股東和投資者之間的信息交流、反饋機制，做好投資者關(guān)系管理工作。

　　第三章關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制

　　第十九條上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制建設應當遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　第二十條上市公司應當按照有關(guān)法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)審慎、穩(wěn)健的原則明確劃分高級管理人員、董事會和股東大會對關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限。

　　在確定審批權(quán)限時，應執(zhí)行《股票上市規(guī)則》有關(guān)累計計算的相關(guān)規(guī)定。

　　第二十一條上市公司應當根據(jù)《股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定對關(guān)聯(lián)人的定義，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并建立及時更新制度，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實、準確、完整。

　　公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責任人應仔細查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務。

　　第二十二條涉及需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項，前條所述相關(guān)人員應在第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。

　　獨立董事發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易存在不公平、不公允情況時，應不予認可。一旦發(fā)現(xiàn)有關(guān)人員違反公司內(nèi)部控制制度實施上述關(guān)聯(lián)交易，獨立董事應當將有關(guān)情況向本所及其他監(jiān)管部門報告。

　　第二十三條上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，相關(guān)責任人應詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的目前的運營情況、盈利能力、是否存在抵押、訴訟或仲裁等情況。

　　在確定交易對方時，應詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等相關(guān)情況，按照對上市公司最有利的原則選擇交易對手方。

　　在確定交易價格時，應有充分的定價依據(jù)并審慎判斷，必要時應聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估，需要進行審計或評估的情形至少應遵循《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)聯(lián)交易事項涉及的交易標的狀況不清楚、交易價格未確定、交易對方情況不明朗時，上市公司高級管理人員、董事會和股東大會不得就該關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。

　　第二十四條上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。

　　第二十五條在董事會進行表決前，各董事應聲明是否為關(guān)聯(lián)董事。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。

　　關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應當由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該交易作出相關(guān)決議。

　　第二十六條上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務及法律責任。

　　第二十七條上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。在股東投票前，公司董事會及見證律師應當提醒關(guān)聯(lián)股東予以回避；股東投票表決時，公司董事會及見證律師應檢查關(guān)聯(lián)股東是否回避，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時向本所及其他監(jiān)管部門報告。

　　第二十八條上市公司應采取有效措施控制關(guān)聯(lián)人以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，包括但不限于如下情形：

　　（一）有償或無償拆借公司資金給關(guān)聯(lián)人使用；

　?。ǘ?通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)人委托貸款；

　?。ㄈ?委托關(guān)聯(lián)人進行投資活動；

　?。ㄋ模?為關(guān)聯(lián)人開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　?。ㄎ澹?代關(guān)聯(lián)人償還債務；

　?。?為關(guān)聯(lián)人提供擔保。

　　第二十九條上市公司董事會應于每個會計年度結(jié)束后聘請具有執(zhí)行證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所對公司關(guān)聯(lián)人資金占用情況進行專項審計并出具專項報告。

　　獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。發(fā)現(xiàn)異常情況的，獨立董事有權(quán)提請公司董事會采取相應措施，并及時向本所及其他監(jiān)管部門報告。

　　第三十條上市公司發(fā)生3.1.9條所述關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。

　　第四章對外擔保內(nèi)部控制

　　第三十一條上市公司對外擔保的內(nèi)部控制建設應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

　　第三十二條上市公司對外擔保事項須經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準。董事會審議批準對外擔保事項須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意。上市公司在一年內(nèi)對外擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第三十三條上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責任追究制度。

　　在確定審批權(quán)限時，上市公司應執(zhí)行《股票上市規(guī)則》中對外擔保累計計算的相關(guān)規(guī)定。

　　第三十四條應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

　?。ㄒ唬?上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；

　?。ǘ?為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

　?。ㄈ?單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；

　?。ㄋ模?對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　第三十五條上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務。

　　第三十六條上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性。

　　第三十七條上市公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析申請擔保方的財務狀況、經(jīng)營運作狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎決定是否給予擔保或是否提交股東大會審議。

　　必要時，可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。

　　第三十八條上市公司獨立董事在股東大會或董事會上應就對外擔保事項發(fā)表獨立意見，并定期對公司累計和當期對外擔保情況進行調(diào)查。同時，在定期報告中作出專項說明。

　　第三十九條上市公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

　　第四十條上市公司應當與被擔保人簽定書面合同，明確約定擔保范圍或限額、擔保用途、擔保方式和擔保期限等。

　　第四十一條上市公司應妥善管理擔保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。

　　在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)過董事會或股東大會審批程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告，并同時向本所及其他監(jiān)管部門報告。

　　第四十二條上市公司應指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務檔案，并定期向董事會報告。

　　發(fā)現(xiàn)被擔人經(jīng)營狀況嚴重惡化，或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責任人公司應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，盡量避免或減少損失。

　　第四十三條對外擔保的債務到期后，上市公司應督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，上市公司應及時啟動相應的反擔保程序。

　　第五章委托理財內(nèi)部控制

　　第四十四條上市公司委托理財?shù)膬?nèi)部控制建設應當遵循合法、審慎、安全的原則，嚴格控制風險。

　　第四十五條上市公司委托理財須經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準。

　　上市公司應當按照有關(guān)法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司董事會和股東大會對委托理財事項的審批權(quán)限，委托理財資金經(jīng)審批后方可從公司劃出

　　在確定審批權(quán)限時，應執(zhí)行《股票上市規(guī)則》有關(guān)累計計算的相關(guān)規(guī)定。

　　第四十六條上市公司應當就委托理財事項與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務及法律責任等。

　　第四十七條上市公司應當選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方。

　　第四十八條上市公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，一旦出現(xiàn)異常情況，應及時向公司董事會報告。

　　公司董事會應立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失，保障公司資金的安全。

　　第六章募集資金內(nèi)部控制

　　第四十九條上市公司募集資金使用的內(nèi)部控制建設應當遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。

　　第五十條上市公司應建立募集資金專戶存儲制度，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，并在協(xié)議中明確約定開戶銀行應及時向公司董事會通報募集資金專用帳戶中的資金變更及流向等情況。

　　第五十一條上市公司一般情況下應只開立一個募集資金專用帳戶。如根據(jù)投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用帳戶的，應堅持同一投資項目的資金在同一專用帳戶存儲的原則，經(jīng)董事會批準，方可在一家以上銀行開設專用帳戶。

　　第五十二條上市公司應制定嚴密的募集資金使用管理流程和制度，建立嚴格的審批程序，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用。募集資金投資項目應嚴格按項目預算投入。

　　第五十三條上市公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目應按公司承諾的計劃進度實施。相關(guān)部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進度計劃。

　　確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按承諾的進度完成時，公司應及時向本所及其他監(jiān)管部門報告并履行披露義務。

　　第五十四條上市公司確因市場發(fā)生變化，需要變更募集資金用途或變更項目投資方式時，必須經(jīng)公司董事會審議，并依照法定程序報股東大會審批。

　　在提交董事會討論前，公司應當通知保薦機構(gòu)和保薦代表人有關(guān)募集資金的變更事宜。

　　第五十五條上市公司應由內(nèi)部稽核部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并定期向董事會審計委員會報告。

　　第五十六條獨立董事和監(jiān)事應監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

　　第五十七條上市公司應配合保薦人監(jiān)督募集資金的使用，主動向保薦人通報募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

　　第七章信息披露內(nèi)部控制

　　第五十八條上市公司應建立重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容，并通知所有相關(guān)人員。當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的有關(guān)人員應及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進行報告，并提供相關(guān)的文件和資料。

　　第五十九條上市公司應明確規(guī)定，當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

　　第六十條上市公司應建立內(nèi)部重大信息的保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)重大信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。

　　第六十一條上市公司董事會秘書應當按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷。如需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會或監(jiān)事會報告，提請董事會或監(jiān)事會履行相應的程序，并按照《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定進行公開信息披露。

　　第八章對控股子公司的控制

　　第六十二條上市公司應當在內(nèi)部控制制度中，制訂對控股子公司控制政策及程序，并在充分考慮該控股子公司業(yè)務特征，以及所在地有關(guān)法律法規(guī)的特殊要求基礎上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

　　第六十三條上市公司對其控股子公司財務、業(yè)務信息的控制，至少應當包括下列控制活動：

　?。ㄒ唬?公司應當督導各控股子公司建立獨立的財務、業(yè)務信息系統(tǒng)。

　?。ǘ?公司與各控股子公司之間應當建立有效的財務、業(yè)務溝通系統(tǒng)。

　　各控股子公司除應當在前條所列的重大財務、業(yè)務事項事實發(fā)生前向公司報告外，還應當及時向公司報告可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息。

　　對于按照有關(guān)規(guī)定需要公司董事會審議或股東大會審議的重大事項，應當在履行有關(guān)程序后方可實施。

　　（三）公司應當定期取得各控股子公司的月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量月報表、資產(chǎn)負債月報表、損益月報表、現(xiàn)金流量月報表、向他人提供資金及提供擔保月報表等，進行分析。

　　（四）公司應當配合有關(guān)法規(guī)的披露要求，及時安排各控股子公司提供必要的財務、業(yè)務信息，或委托注冊會計師進行審計或?qū)忛喐骺毓勺庸镜呢攧請蟾妗?/p>

　　第九章對外承諾的內(nèi)部控制

　　第六十四條上市公司應當針對股權(quán)分置改革承諾事項或其他承諾事項制定專門的內(nèi)部控制制度。

　　第六十五條上市公司向本所報送的承諾函或其他承諾事項，其涉及的內(nèi)容應當與在信息披露文件中所披露的非流通股股東的承諾一致，原則上要求與信息披露文件中的表述一致。

　　第六十六條關(guān)于外部承諾的內(nèi)部控制應當至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）上市公司應當實時關(guān)注承諾履行條件的變化情況，當承諾履行條件即將達到或已經(jīng)達到時，承諾人應當及時履行承諾并披露相關(guān)信息。當承諾履行條件觸發(fā)時，承諾人應按承諾條款在承諾時間內(nèi)予以實施。

　?。ǘ┥鲜泄緫獙ι婕俺兄Z的重大事項予以臨時披露，并在定期報告中披露承諾事項及履行情況。

　?。ㄈ┊斏鲜泄景l(fā)生分紅、轉(zhuǎn)增股本、配股等事項對公司股票價格進行除權(quán)時，上市公司應當在披露涉及以上相關(guān)事項的公告時，同時披露承諾事項重要參數(shù)的調(diào)整信息。

　?。ㄋ模┏兄Z人應關(guān)注自身經(jīng)營、財務狀況，評價履約能力，如果經(jīng)營、財務狀況惡化等原因?qū)е禄蚩赡軐е聼o法履行承諾時，應及時告知上市公司，上市公司應及時披露。

　　第六十七條實施外部承諾的內(nèi)部控制應當至少包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?制定實施外部承諾的具體操作流程，并明確各個操作流程的責任部門和責任人；

　?。ǘ?制定相關(guān)的復核流程對涉及外部承諾的信息披露文件進行嚴格審查；

　?。ㄈ?組織專門的人員負責外部承諾相關(guān)的投資者關(guān)系管理活動，與承諾人進行溝通。

　　第十章內(nèi)部控制檢查和披露

　　第六十八條上市公司應當要求公司內(nèi)部各部門（含分支機構(gòu)）、控股子公司，每年定期對內(nèi)部控制制度的建設和執(zhí)行情況進行自行檢查。

　　第六十九條上市公司可按照本指引第十條的規(guī)定設立內(nèi)部稽核部門，定期檢查公司內(nèi)部控制制度的缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。上市公司內(nèi)部稽核人員應當將檢查發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項，以及提出的改進建議如實寫入內(nèi)部稽核報告。

　　第七十條審計委員會應當在最近召開的一次董事會上，向全體董事和列席監(jiān)事通報內(nèi)部稽核報告和稽核結(jié)果進展報告。

　　對于尚未糾正的內(nèi)部控制缺陷，董事會應當督促相關(guān)高級管理人員落實具體改進措施。

　　第七十一條內(nèi)部稽核部門在內(nèi)部稽核過程中如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應當立即提交審計委員會，并抄報監(jiān)事會。

　　審計委員會應當立即向董事會報告，并由董事會決定切實可行的解決措施。

　　第七十二條上市公司董事會可依據(jù)公司內(nèi)部各部門（含分支機構(gòu)）、控股子公司的自行檢查報告，以及內(nèi)部稽核部門發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的改善情況，評估內(nèi)部控制有效性，出具內(nèi)部控制報告。

　　第七十三條上市公司可在每年進行年度審計同時，聘請相關(guān)會計師事務所對公司該會計年度的內(nèi)部控制有效性進行專項審核。

　　注冊會計師應當按照中國注冊會計師協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行內(nèi)部控制專項審核業(yè)務，形成審核意見，出具專項審核報告。

　　第七十四條上市公司內(nèi)部控制有效性被注冊會計師出具帶說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見（以下簡稱“非標意見”）的審核報告，公司董事會、監(jiān)事會應當針對該審核意見涉及事項做出專項說明，至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）非標意見涉及事項的基本情況；

　　（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

　?。ㄈ?公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；

　　（四）消除該事項及其影響的可能性；