一、企業(yè)合并的方式

　?。ㄒ唬┖喜⒎交蛸徺I方在企業(yè)合并中取得對被合并方或被購買方的控制權(quán)，被合并方或被購買方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方或購買方應(yīng)確認企業(yè)合并形成的對被合并方或被購買方的投資，為控股合并。

　?。ǘ┖喜⒎交蛸徺I方通過企業(yè)合并取得被合并方或被購買方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方或被購買方的法人資格，被合并方或被購買方原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后變更為合并方或購買方的資產(chǎn)、負債，為吸收合并。

　?。ㄈ﹨⑴c合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，為新設(shè)合并。

　　二、合并日或購買日的確定

　　企業(yè)應(yīng)當在合并日（或購買日，下同）確認因企業(yè)合并取得的資產(chǎn)、負債。按照本準則第五條和第十條規(guī)定，合并日是指合并方（或購買方，下同）實際取得對被合并方（或被購買方，下同）控制權(quán)的日期。即被合并方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。

　　同時滿足下列條件的，通?？纱_認為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會通過。

　　（二）企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準。

　?。ㄈ﹨⑴c合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)交接手續(xù)。

　　（四）合并方已支付了合并價款的大部分（一般應(yīng)超過50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。

　?。ㄎ澹┖喜⒎綄嶋H上已經(jīng)控制了被合并方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔相應(yīng)的風險。

　　三、同一控制下的企業(yè)合并

　　本準則第五條規(guī)定，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

　　同一方，是指對參與合并企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者，如企業(yè)集團的母公司等。

　　相同的多方，通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。

　　控制并非暫時性，是指參與合并各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制，控制時間通常在1 年以上（含1 年）。

　　四、非同一控制下的企業(yè)合并

　?。ㄒ唬┓峭豢刂葡碌奈蘸喜⒅?，購買方在購買日應(yīng)當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)確認為商譽或計入當期損益。

　　非同一控制下的新設(shè)合并等，法律、法規(guī)對于合并中取得資產(chǎn)、負債的價值確定有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。同一控制下的新設(shè)合并等，法律、法規(guī)對于合并中取得資產(chǎn)、負債的價值確定有明確規(guī)定的，比照處理。

　?。ǘ┓峭豢刂葡碌目毓珊喜?，母公司在購買日編制合并資產(chǎn)負債表時，對于被購買方可辨認資產(chǎn)、負債應(yīng)當按照合并中確定的公允價值列示，合并成本大于合并中取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額，確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽。企業(yè)合并成本小于合并中取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額，應(yīng)計入合并當期利潤表，但因在購買日不需要編制合并利潤表，該差額在合并資產(chǎn)負債表中應(yīng)調(diào)整盈余公積和未分配利潤。

　　非同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)自購買日起設(shè)置備查簿，登記其在購買日取得的被購買方可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值，為以后期間編制合并財務(wù)報表提供基礎(chǔ)資料。

　?。ㄈ┓植綄崿F(xiàn)的企業(yè)合并的會計處理本準則第十一條（二）規(guī)定，通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交換交易成本之和。購買方在購買日，應(yīng)按照以下步驟進行處理：

　　1.將原持有的對被購買方的投資賬面價值恢復(fù)調(diào)整至最初取得成本，相應(yīng)調(diào)整留存收益等所有者權(quán)益項目。

　　2.比較每一單項交易的成本與交易時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，確定每一單項交易中應(yīng)予確認的商譽金額（或者應(yīng)計入取得投資當期損益的金額）。

　　3.購買方在購買日應(yīng)確認的商譽（或應(yīng)計入損益的金額）應(yīng)為每一單項交易產(chǎn)生的商譽（或應(yīng)計入損益的金額）之和。

　　4.被購買方在購買日與原交易日之間可辨認凈資產(chǎn)公允價值的變動相對于原持股比例的部分，屬于被購買方在交易日至購買日之間實現(xiàn)留存收益的，相應(yīng)調(diào)整留存收益，差額調(diào)整資本公積。

　?。ㄋ模┖喜⒅腥〉每杀嬲J資產(chǎn)和負債公允價值的確定企業(yè)應(yīng)當按照以下規(guī)定確認合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值：

　　1.貨幣資金，按照購買日被購買方的原賬面價值確定。

　　2.有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具，按照購買日活躍市場中的市場價值確定。

　　3.應(yīng)收款項，對其中的短期應(yīng)收款項，一般應(yīng)按應(yīng)收取的金額作為公允價值；對長期應(yīng)收款項，應(yīng)以按適當?shù)默F(xiàn)行利率折現(xiàn)后的現(xiàn)值確定其公允價值。在確定應(yīng)收款項的公允價值時，應(yīng)考慮發(fā)生壞賬的可能性及相關(guān)收款費用。

　　4.存貨，產(chǎn)成品和商品按其估計售價減去估計的銷售費用、相關(guān)稅費以及購買方通過自身努力在銷售過程中對于類似的產(chǎn)成品或商品可能實現(xiàn)的利潤確定；在產(chǎn)品按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、預(yù)計銷售費用、相關(guān)稅費以及基于同類或類似產(chǎn)成品的基礎(chǔ)上估計可能實現(xiàn)的利潤確定；原材料按現(xiàn)行重置成本確定。

　　5.不存在活躍市場的金融工具如權(quán)益性投資等，應(yīng)當參照《企業(yè)會計準則第22 號——金融工具確認和計量》等，采用估值技術(shù)確定其公允價值。

　　6.房屋建筑物，存在活躍市場的，應(yīng)以購買日的市場價格確定其公允價值；本身不存在活躍市場，但同類或類似房屋建筑物存在活躍市場的，應(yīng)參照同類或類似房屋建筑物的市場價格確定其公允價值；同類或類似房屋建筑物也不存在活躍市場、無法取得有關(guān)市場信息的，應(yīng)按照一定的估值技術(shù)確定其公允價值。

　　7.機器設(shè)備，存在活躍市場的，應(yīng)按購買日的市場價格確定其公允價值；本身不存在活躍市場，但同類或類似機器設(shè)備存在活躍市場的，應(yīng)參照同類或類似機器設(shè)備的市場價格確定其公允價值；同類或類似機器設(shè)備也不存在活躍市場，或因有關(guān)的機器設(shè)備具有專用性，在市場上很少出售、無法取得確定其公允價值的市場證據(jù)的，可使用收益法或考慮該機器設(shè)備損耗后的重置成本合理估計其公允價值。

　　8.無形資產(chǎn)，存在活躍市場的，應(yīng)按購買日的市場價格確定其公允價值；不存在活躍市場的，應(yīng)當基于可獲得的最佳信息基礎(chǔ)上，以估計熟悉情況的雙方在公平的市場交易中為取得該項資產(chǎn)應(yīng)支付的金額作為其公允價值。

　　9.應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款，對其中的短期債務(wù)，一般應(yīng)按應(yīng)支付的金額作為其公允價值；對其中的長期債務(wù)，應(yīng)當以按適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為其公允價值。

　　10.取得的被購買方的或有負債，其公允價值在購買日能夠可靠計量的，應(yīng)單獨確認為預(yù)計負債。此項負債應(yīng)當按照假定第三方愿意代購買方承擔該項義務(wù)，就其所承擔義務(wù)需要購買方支付的金額計量。

　　11.遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債，對于企業(yè)合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值與其計稅基礎(chǔ)之間存在差額的，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第18 號——所得稅》的規(guī)定確認相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債，所確認的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債的金額不應(yīng)折現(xiàn)。

　　上述對于合并中取得資產(chǎn)、負債公允價值的確定未提到估值技術(shù)的，并不排除可以按照有關(guān)估值技術(shù)確定資產(chǎn)、負債的公允價值，但前提是采用估值技術(shù)確定的公允價值估計數(shù)的變動區(qū)間很小，或者在公允價值估計數(shù)變動區(qū)間內(nèi)，各種用于確定公允價值估計數(shù)的概率能夠合理確定。

　　五、業(yè)務(wù)合并的處理

　　除了一個企業(yè)對另外一個企業(yè)的合并外，本準則第三條規(guī)定，涉及業(yè)務(wù)的合并比照本準則規(guī)定處理，即：應(yīng)當區(qū)分同一控制下的業(yè)務(wù)合并與非同一控制下的業(yè)務(wù)合并進行處理。

　　業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨立法人資格的部分。比如，企業(yè)的分公司、不具有獨立法人資格的分部等。