各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市政府證券主管部門，國家有關(guān)部委，上海、深圳證券交易所，各上市公司：

　　為了維護我國證券市場的良好秩序，促進證券業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益和社會公眾的基本利益，中國證監(jiān)會根據(jù)國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，制定了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》?，F(xiàn)發(fā)給你們，請在從事與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的工作時，認真執(zhí)行本細則的規(guī)定，并把在執(zhí)行過程中所遇到的問題轉(zhuǎn)告證監(jiān)會。

　　附件：《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》

　　公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）和《股份有限公司規(guī)范意見》關(guān)于上市公司信息披露的規(guī)定，制定本細則。

　　第二條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）依照法律、法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)督公開發(fā)行股票的公司按照法律、法規(guī)的要求披露信息。

　　第三條所有在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的公司的招股說明書均須在證監(jiān)會登記注冊。凡在證監(jiān)會登記注冊公開發(fā)行股票的公司均必須按照本細則的要求披露信息。

　　除前款外，本細則還適用于持有一個公司5％以上發(fā)行在外普通股的法人和收購上市公司的法人。

　　第四條股份有限公司公開發(fā)行股票、將其股票在證券交易場所交易，必須公開披露的信息包括（但不限于）：

　　（一）招股說明書；

　　（二）上市公告書；

　?。ㄈ┒ㄆ趫蟾?，包括：年度報告和中期報告；

　?。ㄋ模┡R時報告，包括：重大事件公告和收購與合并公告。

　　公開披露的信息應(yīng)當(dāng)用中文表述；發(fā)行B股的公司公開披露信息，如有必要，還應(yīng)當(dāng)用英文表述。英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時，以中文本為準。

　　第五條公司的全體發(fā)起人或者董事必須保證公開披露文件內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公開披露文件涉及財務(wù)會計、法律、資產(chǎn)評估等事項的，應(yīng)當(dāng)由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具意見。專業(yè)性中介機構(gòu)及人員必須保證其審查驗證的文件的內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　承銷股票的證券經(jīng)營機構(gòu)必須對招股說明書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行認真查核，保證經(jīng)其查核的文件內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　第二章招股說明書與上市公告書

　　第六條股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《條例》第十五條編制招股說明書，向社會公開披露有關(guān)信息。其股票獲準在證券交易場所交易時，上市公司應(yīng)當(dāng)編制上市公告書，向社會公開披露有關(guān)信息。

　　招股說明書的具體內(nèi)容與格式見《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》（以下簡稱準則）第一號。

　　第七條公開發(fā)行股票的公司編制完成招股說明書后，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)簽署的招股說明書和招股說明書概要（具體編制內(nèi)容見準則第一號）隨其他發(fā)行申請文件一并報送當(dāng)?shù)厥』蛴媱潌瘟惺幸患壵蛑醒肫髽I(yè)主管部門。經(jīng)上述部門批準后，將上述文件一式十二份報送證監(jiān)會復(fù)審。獲準公開發(fā)行股票后，發(fā)行人及其承銷商應(yīng)當(dāng)在承銷期開始前二至五個工作日內(nèi)將招股說明書概要（一萬字左右，對開報紙一整版）刊登在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上，并將招股說明書放置在發(fā)行人公司所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、各承銷機構(gòu)及發(fā)售網(wǎng)點，供公眾查閱，并且在發(fā)售網(wǎng)點全文張貼，同時報送證監(jiān)會十份，以供備案和投資公眾查閱。

　　第八條在公開發(fā)行股票的申請獲批準后，且招股說明書失效之前，如果發(fā)生不修改招股說明書就會產(chǎn)生誤導(dǎo)的事件，發(fā)行人與其承銷商有責(zé)任對招股說明書作出相應(yīng)的修改。發(fā)行人對經(jīng)證監(jiān)會復(fù)審后的招股說明書（包括招股說明書概要）作出的任何改動，必須在招股說明書（包括招股說明書概要）公布之前報證監(jiān)會審核。

　　第九條公司編制的上市公告書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《條例》第三十四條所列事項以及批準其掛牌交易的證券交易場所上市規(guī)則中的有關(guān)要求。

　　上市公告書中載有財務(wù)會計資料的，其資產(chǎn)負債表報表日和利潤表及其他規(guī)定的報表的報告期間終止目距掛牌交易首日不得超過一百八十日，其盈利預(yù)測期間自掛牌交易首日起至盈利預(yù)測期間終止日，不得少于九十日。

　　第十條自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易首日不超過九十日，或招股說明書尚未失效的，發(fā)行人可以編制簡要上市公告書。簡要上市公告書應(yīng)當(dāng)包括《條例》第三十四條（一）、（二）、和（三）的內(nèi)容，并且應(yīng)當(dāng)指明該公司發(fā)行該種股票的招股說明書曾于何時刊登在何種報刊的何版上。但如果因編制簡要上市公告書而省略的事項在該期間發(fā)生重大變化，發(fā)行人及其上市推薦人有義務(wù)作出說明。

　　自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易首日超過九十日、并且招股說明書已失效的，發(fā)行人編制上市公告書應(yīng)當(dāng)包括《條例》第三十四條的全部內(nèi)容。

　　發(fā)行人在其股票掛牌交易首日前三個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將簡要上市公告書全文或不超過一萬字的上市公告書概要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上，并將上市公告書備置于發(fā)行人所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，供公眾查閱，同時報送證監(jiān)會一式十份，以供投資公眾查閱。

　　第十一條在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關(guān)的、應(yīng)當(dāng)公開的信息，例如股票認購表抽簽結(jié)果、交款的地點與時間等，也應(yīng)在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上及時公告。

　　第十二條公開發(fā)行股票的公司，如果進行股票配售，其信息披露按照《條例》中新發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三章定期報告

　　第十三條公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度中不少于兩次向公眾提供公司的定期報告。定期報告包括中期報告和年度報告。定期報告的格式和表式執(zhí)行定期報告的內(nèi)容與格式準則的規(guī)定。在定期報告的內(nèi)容與格式準則公布前，中期報告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括《條例》第五十八條所列事項，年度報告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括《條例》第五十九條所列事項。

　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度的前六個月結(jié)束后六十日內(nèi)編制完成中期報告。報告完成后應(yīng)立即向證監(jiān)會報送十份備案，并將不超過四千字的報告摘要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上。同時，將中期報告?zhèn)渲糜诠舅诘?、掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，以供投資公眾查閱。除特殊情況外，中期報告毋須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第十五條公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)編制完成年度報告。報告完成后應(yīng)當(dāng)立即報送證監(jiān)會十份備案，并在年度股東會召開之前至少二十個工作日，將不超過五千字的報告摘要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上，同時將年度報告?zhèn)渲糜诠舅诘?、掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，以供投資公眾查閱。

　　第十六條凡既發(fā)行了社會公眾股，又發(fā)行了人民幣特種股，或在國內(nèi)、國外交易場所均掛牌交易的公司，其中期報告和年度報告應(yīng)同時向國內(nèi)和國外投資者公布。

　　第四章臨時報告――重大事件公告

　　第十七條公司發(fā)生重大事件，應(yīng)當(dāng)編制重大事件公告書向社會披露。重大事件是指可能對公司的股票價格產(chǎn)生重大影響的事件，包括（但不限于）以下情況：

　　（一）《條例》第六十條所列事項；

　?。ǘ┕菊鲁痰淖兏?、注冊資金和注冊地址的變更；

　?。ㄈ┌l(fā)生大額銀行退票（相當(dāng)于被退票人流動資金的5％以上）；

　　（四）公司更換為其審計的會計師事務(wù)所；

　?。ㄎ澹┕竟_發(fā)行的債務(wù)擔(dān)?；虻盅何锏淖兏蛘咴鰷p；

　?。┕善钡亩伟l(fā)行或者公司債到期或購回，可轉(zhuǎn)換公司債依規(guī)定轉(zhuǎn)為股份；

　?。ㄆ撸┕緺I業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％；

　　（八）發(fā)起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責(zé)任；

　　（九）股東大會或者公司監(jiān)事會議的決定被法院依法撤銷；

　?。ㄊ┓ㄔ鹤鞒霾枚ń箤居锌毓蓹?quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其股份；

　?。ㄊ唬┕镜暮喜⒒蛘叻至?。

　　前款未作規(guī)定但確屬可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的事件也應(yīng)當(dāng)視為重大事件。

　　第十八條公司在發(fā)生無法事先預(yù)測的重大事件后一個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會作出報告；同時應(yīng)當(dāng)按其掛牌的證券交易場所的規(guī)定及時報告該交易場所。公司在重大事件通告書編制完成后，應(yīng)當(dāng)立即報送證監(jiān)會十份供備案，并備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，供公眾查閱。

　　第十九條公司認為有必要通過新聞媒介披露某一重大事件時，應(yīng)當(dāng)在公開該重大事件前向證監(jiān)會報告其披露方式和內(nèi)容。如果證監(jiān)會認為有必要時可對披露時機、方式與內(nèi)容提出要求，公司應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的要求進行披露。

　　第五章臨時報告――公司收購公告

　　第二十條法人發(fā)生《條例》第四十七條所列的持股情況時，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會制定的準則規(guī)定的內(nèi)容和格式將有關(guān)情況刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上。

　　第二十一條法人發(fā)生《條例》第四十八條所列的持股情況時，除按照該條規(guī)定作出報告外，還應(yīng)當(dāng)自該條所列事實發(fā)生之日起四十五日內(nèi)向該公司所有股東發(fā)出收購公告書，將不超過五千字的收購公告書概要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上，同時向證監(jiān)會報送十份供備案，并備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)及其網(wǎng)點，以供公眾查閱。

　　第二十二條收購公告書應(yīng)當(dāng)包括（但不限于）以下事項：

　　（一）收購人名稱、所在地、所有制性質(zhì)及收購代理人；

　　（二）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及簡要情況；收購人為非股份有限公司者，其主管機構(gòu)、主要經(jīng)營管理人員及主要從屬和所屬機構(gòu)的情況；

　?。ㄈ┦召徣说亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)公司持有收購人和被收購人股份數(shù)量；

　?。ㄋ模┏钟惺召徣?％以上股份的股東和最大的十名股東名單及簡要情況；

　　（五）收購價格、支付方式、日程安排（不得少于二十個工作日）及說明；

　?。┦召徣擞召徆善睌?shù)量（欲收購量加已持有量不得低于被收購人發(fā)行在外普通股的50％）；

　?。ㄆ撸┦召徣撕捅皇召徣说墓蓶|的權(quán)利和義務(wù)；

　?。ò耍┦召徣饲叭甑馁Y產(chǎn)負債、盈虧概況及股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　?。ň牛┦召徣嗽谶^去十二個月中的其他收購情況；

　?。ㄊ┦召徣藢Ρ皇召徣死^續(xù)經(jīng)營的計劃；

　　（十一）收購人對被收購人資產(chǎn)的重整計劃；

　?。ㄊ┦召徣藢Ρ皇召徣藛T工的安排計劃；

　　（十三）被收購人資產(chǎn)重估及說明；

　?。ㄊ模┦召徍螅召徣嘶蚴召徣伺c被收購人組成的新公司的章程及有關(guān)內(nèi)部規(guī)則；

　　（十五）收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司對其關(guān)聯(lián)公司的貸款、抵押及債務(wù)擔(dān)保等負債情況；

　?。ㄊ┦召徣恕⒈皇召徣烁髯袁F(xiàn)有的重大合同及說明；

　?。ㄊ撸┦召徍螅召徣嘶蚴召徣伺c被收購人組成的新公司的發(fā)展規(guī)劃和未來一個會計年度的盈利預(yù)測；

　　（十八）證監(jiān)會要求載明的其他事項。

　　第六章其他信息披露

　　第二十三條在發(fā)生《條例》第六十一條所述情況時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即在至少相同范圍內(nèi)作出澄清，并將事情的全部情況立即通知證監(jiān)會和其股票掛牌交易的證券交易場所。

　　第七章信息事務(wù)管理

　　第二十四條公司應(yīng)當(dāng)指定專人負責(zé)信息披露事務(wù)，包括與證監(jiān)會、證券交易場所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)、新聞機構(gòu)等的聯(lián)系，并回答社會公眾提出的問題。公司負責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)將本人姓名、聯(lián)系地址和郵政編碼、辦公室電話號碼、圖文傳真號碼等信息，以書面形式報告證監(jiān)會。

　　第二十五條公司除應(yīng)當(dāng)遵照本細則的各項規(guī)定公開披露信息外，還應(yīng)遵守其股票掛牌交易的證券交易場所關(guān)于信息披露的規(guī)定。

　　第二十六條公司應(yīng)按照《條例》第六十三條的規(guī)定，在證監(jiān)會指定的全國性報刊中自行選擇至少一家披露信息。任何機構(gòu)與個人不得干預(yù)。

　　公司除在證監(jiān)會指定的全國性報刊上披露信息外，還可以根據(jù)需要在其他報刊上披露信息，但必須保證：

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　?。ǘ┰诓煌瑘罂吓锻恍畔⒌奈淖忠恢?。

　　第二十七條公司公開披露信息的各種文件譯成英文的，英譯文應(yīng)該刊登在至少一種證監(jiān)會指定的英文報刊上。

　　第八章附則

　　第二十八條凡違反本規(guī)定的個人與機構(gòu)，按照《條例》第七章有關(guān)條款處理。

　　第二十九條本細則由證監(jiān)會負責(zé)解釋。

　　第三十條有關(guān)地方法規(guī)中凡與本細則相抵觸的規(guī)定，均以本細則為準。

　　第三十一條本細則自公布之日起施行。