各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

　　根據(jù)《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規(guī)定》第二十七條，國務院證券委員會制定了《股份有限公司境內上市外資股規(guī)定的實施細則》，現(xiàn)予發(fā)布。

　　　附件：股份有限公司境內上市外資股規(guī)定的實施細則

股份有限公司境內上市外資股規(guī)定的實施細則

　　第一章總則

　　第一條為了加強對股份有限公司境內上市外資股發(fā)行、交易及其相關活動的監(jiān)督和管理，保護投資人的合法權益，根據(jù)《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），制定本實施細則。

　　第二條境內上市外資股的發(fā)行、交易及其相關活動，應當遵守《規(guī)定》和本實施細則?！兑?guī)定》和本實施細則未作規(guī)定的，適用國家其他證券法律、法規(guī)的有關規(guī)定。

　　第三條經國務院證券委員會（以下簡稱國務院證券委）或由國務院證券委報經國務院批準，股份有限公司（以下簡稱公司）可以向特定的、非特定的境內上市外資股投資人募集股份，其股票可以在境內證券交易所上市。

　　前款所稱公司，包括已經成立的公司和經批準擬成立的公司。

　　第二章發(fā)行與上市

　　第四條申請首次發(fā)行境內上市外資股的公司，應當向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門提出申請。

　　省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門對公司申請審查后，認為符合《規(guī)定》所列發(fā)行境內上市外資股條件的，可以向國務院證券委推薦，并向國務院證券委報送下列文件：

　?。ㄒ唬┩扑]文件；

　　（二）公司申請文件；

　?。ㄈ┕痉稀兑?guī)定》所列發(fā)行境內上市外資股條件的說明材料和有關文件；

　?。ㄋ模┕舅假Y金運用的可行性報告；

　?。ㄎ澹┙浘哂袕氖伦C券業(yè)務資格的中國注冊會計師審閱的公司前一年度資產負債表、損益表；

　?。┕井斈甓惡罄麧欘A測；

　　（七）尚未設立公司的，發(fā)起人對擬投入公司的資產價值估算意見；

　?。ò耍┚哂谐袖N資格的證券經營機構就公司發(fā)行前景所作的分析報告；

　?。ň牛﹪鴦赵鹤C券委要求的其他文件。

　　第五條國務院證券委收到本實施細則第四條規(guī)定的文件后，會同國務院有關部門選定可以發(fā)行境內上市外資股的公司，并將結果通知省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門。

　　第六條被選定發(fā)行境內上市外資股的公司，應當將《規(guī)定》第十一條或第十二所列文件報經省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門核報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）審核。

　　第七條已發(fā)行境內上市外資股的公司申請再次募集境內上市外資股的（公司向現(xiàn)有股東配股除外），應當將《規(guī)定》第十二條所列文件報經省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門核報中國證監(jiān)會審核。

　　第八條如有境外會計師事務所、律師事務所、評估機構等專業(yè)機構為公司發(fā)行境內上市外資股出具有關專業(yè)文件的，公司在根據(jù)本實施細則第六條、第七條報送申請文件時，應當將該有關專業(yè)文件同時報送。

　　國家對前款所述機構的資格有要求的，應當符合國家有關規(guī)定。

　　第九條公司依據(jù)本實施細則第六條、第七條報送的文件中，有關承銷協(xié)議、招股說明書等可以是草簽或者是尚未簽字、蓋章但經有關當事人確認的文件。

　　第十條中國證監(jiān)會對省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門核報的公司申請文件進行審核，經審核同意的，報國務院證券委批準；擬發(fā)行境內上市外資股的面值總額超過三千萬美元的，由國務院證券委報經國務院批準。

　　公司在發(fā)行境內上市外資股前，應當向中國證監(jiān)會報送正式簽署的承銷協(xié)議、招股說明書等，領取批準文件，即可發(fā)行境內上市外資股。

　　第十一條《規(guī)定》和本實施細則所稱招股說明書，可以是信息備忘錄或者其他形式的招股說明書材料。

　　第十二條公司發(fā)行境內上市外資股，應當在境內按照中國有關法律、法規(guī)要求的內容、格式和披露方式披露招股說明書；其在境外向投資者提供的招股說明書，除募集行為發(fā)生地法律另有規(guī)定外，應當按照中國有關法律、法規(guī)要求的內容制作和提供。

　　公司在境內、外提供的招股說明書，在內容上不得相互矛盾，并不得有重大遺漏、嚴重誤導或者虛假陳述。

　　第十三條公司向現(xiàn)有股東配股，應當符合中國證監(jiān)會發(fā)布的關于上市公司配股的有關規(guī)定。

　　第十四條公司根據(jù)本實施細則第七條、第十三條報送申請文件時，應當同時報送下列文件：

　?。ㄒ唬┕蓶|會議通知以及通知情況的說明；

　?。ǘ┕緝荣Y股股東和外資股股東出席會議及表決情況。

　　第十五條公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內發(fā)行境內上市外資股，經國務院證券委批準，可以與包銷商在包銷協(xié)議中約定，在包銷數(shù)額之外預留不超過該次擬募集境內上市外資股數(shù)額百分之十五的股份。預留股份的發(fā)行視為該次發(fā)行的一部分。

　　第十六條境內上市外資股承銷期不得超過九十日。

　　第十七條境內上市外資股主承銷商應當于承銷結束后十五日內，向中國證監(jiān)會提交承銷報告及前十名最大境內上市外資股股東名單和所持股份數(shù)額。承銷報告應當詳細說明承銷過程和結果。

　　第十八條境內證券經營機構因包銷業(yè)務而持有境內上市外資股，應當向中國證監(jiān)會報告，并應當遵守有關信息披露的規(guī)定。

　　第十九條承銷協(xié)議的訂立、履行和爭議的解決，應當適用國家法律、法規(guī)的有關規(guī)定。

　　第二十條公司應當在下列文件齊備后七日內報送中國證監(jiān)會備案：

　　（一）經二名以上具有從事證券業(yè)務資格的中國注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的關于所募資金的驗資報告；

　?。ǘ┕緺I業(yè)執(zhí)照（副本復印件）；

　　（三）創(chuàng)立大會或股東大會通過的決議和公司章程。

　　第二十一條公司發(fā)行的境內上市外資股，需要向境外證券主管機構申請注冊或取得認可的，應當及時將有關申請文件和所取得的注冊或認可文件報中國證監(jiān)會備案。

　　第二十二條公司發(fā)行的境內上市外資股，可以在證券交易所上市交易。

　　第二十三條公司應當遵守其股票上市交易的證券交易所的業(yè)務規(guī)則。

　　第三章交易、登記與結算

　　第二十四條買賣境內上市外資股的投資人和境內上市外資股的經紀商，應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則。

　　第二十五條買賣境內上市外資股，應當根據(jù)證券登記結算機構的有關規(guī)定開立境內上市外資股帳戶。

　　第二十六條境內上市外資股投資人可以委托證券登記結算機構接受的托管機構為其辦理境內上市外資股托管業(yè)務。

　　第二十七條境內上市外資股的股東名冊登記、股票存管、過戶登記、資金結算應當由股票上市交易的證券交易所指定的證券登記結算機構進行。

　　境內上市外資股股東名冊為證明境內上市外資股股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。

　　第二十八條經紀商、托管機構可以依照登記結算機構的規(guī)定申請成為其境內上市外資股結算會員。

　　第二十九條結算會員的境內上市外資股資金清算通過外幣專門帳戶進行。

　　第三十條結算會員應當按照證券登記結算機構的規(guī)定繳納風險基金等有關款項。

　　第四章證券經營機構

　　第三十一條證券經營機構從事境內上市外資股承銷業(yè)務，應當具有中國證監(jiān)會認可的境內上市外資股承銷商資格。

　　第三十二條境內證券經營機構從事境內上市外資股代理買賣業(yè)務，應當具有中國證監(jiān)會認可的境內上市外資股經紀商資格。

　　第三十三條境外證券經營機構可以與境內經紀商簽訂代理協(xié)議，也可以按照證券交易所規(guī)定的方式從事境內上市外資股代理買賣業(yè)務。

　　第五章信息披露

　　第三十四條除《規(guī)定》和本實施細則另有規(guī)定外，發(fā)行境內上市外資股的公司應當遵守國家有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會發(fā)布的有關公司信息披露的規(guī)定。公司還應當遵守證券交易所有關上市公司信息披露的規(guī)定。

　　第三十五條公司根據(jù)《規(guī)定》第十七條需要提供外文譯本時，應當保證外文文本的準確性。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　第三十六條公司在中期報告、年度報告中，除應當提供按中國會計準則編制的財務報告外，還可以提供按國際會計準則或者境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調整的財務報告。如果按兩種會計準則提供的財務報告存在重要差異，應當在財務報告中加以說明。

　　公司按國際會計準則或者境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調整的年度財務報告，應當經過會計師事務所審計。

　　公司可以聘請符合國家規(guī)定或要求的境外會計師事務所對本條第一款所述按國際會計準則或者境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調整的財務報告進行審閱或審計；但是在境內披露有關公司財務報告的審閱或審計報告時，應當由中國注冊會計師及其所在事務所簽署。

　　第三十七條公司披露信息時，應當在境內外報刊上或者以其他中國證監(jiān)會允許的信息披露方式向境內外投資人同時披露，披露內容原則上應當一致。

　　招股說明書的披露按本實施細則第十二條的規(guī)定辦理。

　　第三十八條任何境內上市外資股股東直接或者間接持有境內上市外資股股份達到公司普通股總股本的百分之五時，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所和公司作出報告并公告，說明其持股情況和意圖；并在其持有該股票的增減變化每達到該公司普通股總股本的百分之二時，作出類似的報告和公告。境內上市外資股股東在作出前款規(guī)定的報告和公告之前及當日，不得再行直接或者間接買賣該種股票。

　　第六章會計、審計

　　第三十九條公司應當按照《企業(yè)會計準則》及國家其他有關財務會計法規(guī)、規(guī)定進行會計核算和編制財務報告，并根據(jù)《規(guī)定》第十四條聘請具有從事證券業(yè)務資格的中國注冊會計師及其所在的境內事務所進行審計或者復核。

　　第四十條公司分配股利前，應當按國家有關規(guī)定計提法定公積金和法定公益金。公司在分配股利時，所依據(jù)的稅后可分配利潤根據(jù)下列兩個數(shù)據(jù)按孰低原則確定：

　?。ㄒ唬┙洉嫀熓聞账鶎徲嫷母鶕?jù)中國會計準則編制的財務報表中的累計稅后可分配利潤數(shù)；

　?。ǘ┮灾袊鴷嫓蕜t編制的、已審計的財務報表為基礎，按照國際會計準則或者境外主要募集行為發(fā)生地會計準則調整的財務報表中的累計稅后可分配利潤數(shù)。

　　第四十一條境內上市外資股股利的外匯折算率的確定，由公司章程或者股東大會決議規(guī)定。如果公司章程或者股東大會決議未作出規(guī)定，應當按股東大會決議日后的第一個工作日的中國人民銀行公布的所涉外匯兌人民幣的中間價計算。

　　第四十二條公司除應當聘請具有從事證券業(yè)務資格的境內會計師事務所外，還可以根據(jù)需要請符合國家規(guī)定的境外會計師事務所對其財務報告進行審計或審閱。

　　第四十三條公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所，由股東大會作出決定，并報中國證監(jiān)會備案。

　　公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起到下次股東年會結束時止。經批準擬設立的公司發(fā)行境內上市外資股時，會計師事務所的聘用決定由公司主要發(fā)起人或者改組設立公司的原有企業(yè)作出。

　　第四十四條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

　　會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當事情。

　　第七章附則

　　第四十五條境內上市外資股股東與公司之間，境內上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員之間，境內上市外資股股東與內資股股東之間發(fā)生的與公司章程規(guī)定的內容以及公司其他事務有關的爭議，適用中華人民共和國法律。

　　第四十六條經國務院確定的計劃單列市人民政府比照適用《規(guī)定》和本實施細則關于省、自治區(qū)、直轄市人民政府的規(guī)定。

　　第四十七條中國證監(jiān)會可以依據(jù)本實施細則制定專項規(guī)定。

　　第四十八條本實施細則于《規(guī)定》施行之日起同時施行。