各具有主承銷商資格的證券經(jīng)營機構(gòu)，各具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所，各擬首次公開發(fā)行股票的公司，中國證監(jiān)會各派出機構(gòu)，證券交易所：（正保會計網(wǎng)校編輯注：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第63號文件規(guī)定，本文失效）

　　為保障股票發(fā)行核準制的實施，現(xiàn)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》，自頒布之日起施行。擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，應(yīng)執(zhí)行此辦法。但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　對已進行輔導的公司，應(yīng)按本辦法要求完成輔導工作。中國證監(jiān)會下發(fā)的《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》（證監(jiān)發(fā)[2000]17號）、《關(guān)于公司公告擬公開發(fā)行股票并上市有關(guān)事宜的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]141號）同時廢止。

　　二○○一年十月十六日

　　第一章　總　則

　　第一條 為保障股票發(fā)行核準制的順利實施，提高首次公開發(fā)行股票公司的素質(zhì)及規(guī)范運作的水平，保證從事輔導工作的證券經(jīng)營機構(gòu)（以下稱"輔導機構(gòu)"）在首次公開 發(fā)行股票過程中依法履行職責，特制定本辦法。

　　第二條 凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司（以下稱"輔導對象"），在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)按本辦法的規(guī)定聘請輔導機構(gòu)進行輔 導。

　　但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第三條 輔導工作的總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。同時促進輔導機構(gòu)及參與輔導工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責義務(wù)。

　　第四條 輔導期限至少為一年。輔導期自輔導機構(gòu)向輔導對象所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱“派出機構(gòu)"）報送備案材料后，派出機構(gòu)進行備案登記之日開始計算，至派出機構(gòu)出具監(jiān)管報告之日結(jié)束。

　　第五條 輔導工作應(yīng)當遵循以下原則：

　?。ㄒ唬?勤勉盡責。輔導機構(gòu)應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求，履行職責，做好輔導工作。

　?。ǘ?誠實信用。輔導機構(gòu)和輔導對象均應(yīng)客觀、真實地反映輔導過程中的問題，健全有關(guān)記錄，保證所有輔導資料的真實、準確和完整。

　?。ㄈ?突出重點，鼓勵創(chuàng)新。輔導機構(gòu)應(yīng)根據(jù)輔導對象的具體情況，有針對性地進行重點輔導，鼓勵結(jié)合具體情況有所創(chuàng)新。

　?。ㄋ模?責任明確，風險自擔。輔導工作只是準備發(fā)行上市的一個法定程序，輔導機構(gòu)與輔導對象應(yīng)自行承擔相關(guān)風險。

　　第二章 輔導機構(gòu)和輔導人員

　　第六條 輔導對象聘請的輔導機構(gòu)應(yīng)是具有主承銷商資格的證券機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。

　　第七條 輔導機構(gòu)應(yīng)當針對每一個輔導對象組成專門的輔導工作小組。輔導工作小組應(yīng)明確固定的組長，組長應(yīng)具有綜合協(xié)調(diào)能力。

　　第八條 輔導對象擬或已聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員應(yīng)在輔導機構(gòu)的協(xié)調(diào)下參與輔導工作，輔導機構(gòu)也可根據(jù)需要另行聘請執(zhí)業(yè)會計師、律師等參與輔導。

　　第九條 輔導機構(gòu)至少應(yīng)有三名固定人員參與輔導工作小組。其中至少有一人具有擔任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負責人的經(jīng)驗。同一人員不得同時擔任四家以上企業(yè)的輔導工作。

　　輔導人員應(yīng)具備有關(guān)法律、會計等必備的專業(yè)知識和技能，有較強的敬業(yè)精神。

　　第十條 輔導機構(gòu)應(yīng)制定對輔導工作和輔導人員考核的內(nèi)部管理辦法，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以進行抽查。

　　第十一條 輔導人員應(yīng)調(diào)動輔導機構(gòu)及參與的有關(guān)中介機構(gòu)的系統(tǒng)資源和條件，確保達到輔導效果。

　　第十二條 輔導工作應(yīng)具有連續(xù)性，如輔導人員發(fā)生變更，應(yīng)辦妥交接手續(xù)，并應(yīng)于變更之后五個工作日內(nèi)向派出機構(gòu)書面?zhèn)浒?，說明變更原因。

　　第十三條 輔導人員及輔導機構(gòu)的其他有關(guān)人員應(yīng)當依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)信息披露前，保守輔導對象的商業(yè)秘密。

　　第十四條 輔導對象依法自主選擇輔導機構(gòu)，中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)、其他任何部門不得代替輔導對象選擇或干預(yù)其選擇。

　　第十五條 輔導機構(gòu)可以是輔導對象提出發(fā)行上市申請的推薦人或保薦人。

　　如推薦人或保薦人未參與輔導，應(yīng)對原輔導機構(gòu)及其工作進行復(fù)核，并在推薦函中明確發(fā)表意見。

　　第三章 輔導協(xié)議

　　第十六條 輔導機構(gòu)和輔導對象應(yīng)本著自愿、平等的原則簽訂輔導協(xié)議。輔導機構(gòu)與輔導對象還可以訂立專門的保密協(xié)議。

　　第十七條 輔導協(xié)議至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?雙方的權(quán)利、義務(wù)和責任；

　?。ǘ?輔導人員的構(gòu)成；

　?。ㄈ?輔導對象接受輔導的人員；

　?。ㄋ模?輔導內(nèi)容、計劃及實施方案；

　?。ㄎ澹?輔導方式；

　?。?輔導期間及各階段的工作重點；

　　（七） 輔導所要達到的效果；

　?。ò耍?輔導費用及其確定的原則和付款方式；

　?。ň牛?輔導協(xié)議的變更與終止；

　　（十） 違約責任；

　　（十一） 協(xié)議的解釋等。

　　第十八條 輔導協(xié)議應(yīng)當明確規(guī)定在輔導期間輔導機構(gòu)以何種方式跟蹤了解輔導對象的規(guī)范運作情況。如輔導機構(gòu)應(yīng)以何種方式知悉有關(guān)股東大會、董事會議及其他有關(guān)會議的情況，以何種方式取得輔導對象有關(guān)文件資料等內(nèi)容。

　　第十九條 輔導協(xié)議應(yīng)當明確約定最低的現(xiàn)場輔導時間和授課次數(shù)，其中集中授課時間應(yīng)不少于20個小時，集中授課次數(shù)應(yīng)不少于6次。

　　第二十條 輔導協(xié)議應(yīng)當明確在輔導期間輔導對象與輔導人員之間的信息溝通和交流方式。

　　第二十一條 輔導協(xié)議應(yīng)規(guī)定輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為前提條件。

　　第二十二條 輔導協(xié)議一經(jīng)簽定，原則上不得解除。如有特殊原因確需在輔導期間解除輔導協(xié)議的，輔導機構(gòu)和輔導對象均有義務(wù)及時向派出機構(gòu)說明理由。

　　第二十三條 輔導對象對輔導機構(gòu)未履行勤勉盡責義務(wù)的，可以提出解除輔導協(xié)議，同時應(yīng)向輔導機構(gòu)明確提出意見，并向派出機構(gòu)書面說明情況。輔導機構(gòu)也應(yīng)向派出機構(gòu)說明情況。

　　第二十四條 輔導機構(gòu)在輔導過程中發(fā)現(xiàn)輔導對象存在重大法律障礙或風險隱患的，可以提出解除輔導協(xié)議，同時應(yīng)向輔導對象明確提出意見，并向派出機構(gòu)書面說明情況。輔導對象也應(yīng)向派出機構(gòu)說明情況。

　　第二十五條 原輔導機構(gòu)退出、輔導對象聘請新的輔導機構(gòu)的，應(yīng)重新簽訂輔導協(xié)議，制定繼續(xù)輔導的計劃。

　　繼任的輔導機構(gòu)和輔導對象應(yīng)自新的協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)重新履行向派出機構(gòu)備案的手續(xù)。

　　第二十六條 輔導機構(gòu)變更后，新的輔導機構(gòu)向派出機構(gòu)明確表示認可前任的輔導工作，承擔前任的輔導責任，并承諾按本辦法規(guī)定的義務(wù)在派出機構(gòu)監(jiān)管下完成輔導工作的，輔導期可以連續(xù)計算。

　　但繼任的輔導機構(gòu)須自前任輔導機構(gòu)退出輔導之日且新的輔導協(xié)議訂立之日起至少再輔導半年，其中集中授課時間應(yīng)不少于10個小時，集中授課次數(shù)應(yīng)不少于3次。

　　第二十七條 有下列情形之一的，不得連續(xù)計算輔導時間：

　　（一）輔導人員中途退出輔導，輔導機構(gòu)未履行有關(guān)手續(xù)的；

　?。ǘ┰o導機構(gòu)指明輔導對象存在重大法律障礙或風險隱患而退出輔導的；

　?。ㄈ┎环锨皸l關(guān)于連續(xù)計算輔導期條件的規(guī)定的；

　?。ㄋ模┪窗匆舐男泄媪x務(wù)的；

　?。ㄎ澹┹o導期內(nèi)中止輔導工作達一個月的；

　?。┢渌袊C監(jiān)會認定的情形。

　　第四章 輔導內(nèi)容和實施方案

　　第二十八條 輔導機構(gòu)應(yīng)根據(jù)本辦法的規(guī)定，結(jié)合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，以及上市公司的必備知識，針對輔導對象的具體情況和實際需求，確定輔導的具體內(nèi)容，制定輔導計劃及實施方案，以確信輔導對象具備進入證券市場的基本條件。

　　第二十九條 輔導機構(gòu)應(yīng)督促公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓，聘請機構(gòu)內(nèi)部或外部的專業(yè)人員進行必要的授課，確信其理解發(fā)行上市有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)。

　　第三十條 輔導機構(gòu)應(yīng)通過輔導督促輔導對象按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)，促進輔導對象的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法定代表人）增強法制觀念和誠信意識。

　　第三十一條 輔導機構(gòu)應(yīng)核查輔導對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

　　第三十二條 輔導機構(gòu)應(yīng)督促輔導對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

　　第三十三條 輔導機構(gòu)應(yīng)核查輔導對象是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題。

　　第三十四條 輔導機構(gòu)應(yīng)督促規(guī)范輔導對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

　　第三十五條 輔導機構(gòu)應(yīng)督促輔導對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

　　第三十六條 輔導機構(gòu)應(yīng)督促輔導對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假。

　　第三十七條 輔導機構(gòu)應(yīng)督促輔導對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

　　第三十八條 輔導機構(gòu)應(yīng)針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督。

　　第三十九條 輔導機構(gòu)對輔導對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導對象開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

　　第四十條 輔導機構(gòu)可組織輔導對象協(xié)商確定不同階段的輔導重點及實施手段。輔導前期重點可以是摸底調(diào)查，全面形成具體的輔導方案并開始實施。輔導中期重點在于集中學習和培訓，診斷問題并加以解決。輔導后期重點在于完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準備工作。

　　第四十一條 輔導機構(gòu)可采取靈活有效的輔導方式，可包括組織自學、進行集中授課與考試、問題診斷與專業(yè)咨詢、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、經(jīng)驗交流會、案例分析等。

　　第四十二條 輔導機構(gòu)進行輔導工作應(yīng)有配合輔導內(nèi)容和形式的必要輔導教程。

　　第四十三條 輔導機構(gòu)在輔導過程中應(yīng)將有關(guān)資料及重要情況匯總，建立“輔導工作底稿"，存檔備查。輔導工作底稿的存檔時間不少于五年。

　　第四十四條 輔導工作底稿的內(nèi)容應(yīng)至少包括：

　?。ㄒ唬?備案登記材料和所有輔導工作備案報告；

　?。ǘ?輔導計劃及實施方案；

　?。ㄈ?輔導協(xié)議；

　?。ㄋ模?輔導人員變更及交接手續(xù)；

　　（五） 輔導對象存在的重大問題及解決情況；

　　（六） 監(jiān)管機構(gòu)反饋意見及落實情況；

　　（七） 歷次考試及評估的資料；

　?。ò耍?曾提出的整改建議及對輔導對象進行問題診斷、督促檢查的詳細記錄及有關(guān)表格；

　?。ň牛?其他有關(guān)輔導工作記錄。

　　第五章 輔導程序

　　第四十五條 輔導機構(gòu)在簽訂輔導協(xié)議前可參與企業(yè)改制重組、前期考察工作，確信雙方具有合作和互信的基礎(chǔ)。

　　第四十六條 輔導對象全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書及其他高級管理人員必須參與整個輔導過程，并積極配合輔導工作。

　　第四十七條 輔導對象有義務(wù)提供輔導工作所需要的有關(guān)情況和資料，并對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責。

　　第四十八條 輔導協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應(yīng)向派出機構(gòu)進行輔導備案登記。備案登記材料應(yīng)包括：

　?。ㄒ唬?輔導備案申請報告。內(nèi)容包括輔導備案的請求，介紹輔導對象的設(shè)立及歷史沿革、發(fā)起人或前五名股東的情況、公司主營業(yè)務(wù)，附公司設(shè)立的批文和營業(yè)執(zhí)照；

　?。ǘ?輔導人員名單及其簡歷；

　?。ㄈ?輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件（復(fù)印件）；

　?。ㄋ模?輔導對象全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書及其他高級管理人員名單及其簡歷；

　?。ㄎ澹?輔導協(xié)議；

　?。?輔導計劃及實施方案；

　?。ㄆ撸?輔導對象基本情況備案表（參見附件一）；

　?。ò耍?輔導人員對同期擔任輔導工作的公司家數(shù)的說明。

　　第四十九條 派出機構(gòu)應(yīng)于10個工作日內(nèi)按照前條規(guī)定的內(nèi)容對輔導機構(gòu)提交的備案材料的齊備性進行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日。如有異議，應(yīng)給予書面反饋意見，明確提出再次申請備案的要求。

　　第五十條 從輔導開始之日起，輔導機構(gòu)每三個月向派出機構(gòu)報送一次輔導工作備案報告。最后一次（第四次或以后）報送的備案報告，可與輔導工作總結(jié)報告合一。

　　第五十一條 輔導機構(gòu)報送的備案登記材料、“輔導工作備案報告"、”輔導工作總結(jié)報告"以及其他文件，應(yīng)由輔導人員簽名，并經(jīng)輔導機構(gòu)負責人簽名并加蓋公章。

　　輔導機構(gòu)應(yīng)結(jié)合輔導工作的實際進展，針對通過各種渠道了解的問題，提出整改建議，會同輔導對象認真研究整改方案，并主動調(diào)整和完善輔導方案和計劃，跟蹤督促完成整改。對未能妥善解決的問題，應(yīng)在備案報告中說明。

　　第五十二條 整改建議至少應(yīng)包括：

　?。ㄒ唬?整改所要達到的目標；

　　（二） 解決問題的措施；

　?。ㄈ?解決問題時間期限；

　?。ㄋ模?解決問題的責任人。

　　第五十三條 輔導對象應(yīng)在輔導期滿六個月之后十天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽賰煞N主要報紙連續(xù)公告二次以上，公告信息中應(yīng)包括派出機構(gòu)的舉報電話及通信地址。

　　第五十四條 輔導機構(gòu)應(yīng)于輔導期內(nèi)對接受輔導的人員進行至少一次書面考試，并接受監(jiān)管部門的監(jiān)督和抽查。

　　全體應(yīng)試人員最終考試應(yīng)成績合格，歷次考試的內(nèi)容和結(jié)果應(yīng)在“輔導工作總結(jié)報告"中說明。

　　第五十五條 輔導機構(gòu)認為達到輔導計劃目標后可向派出機構(gòu)報送“輔導工作總結(jié)報告"，提出輔導評估申請，派出機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定出具”輔導監(jiān)管報告".

　　第五十六條 輔導機構(gòu)結(jié)束輔導工作、派出機構(gòu)出具“輔導監(jiān)管報告"后，主承銷商或推薦人可結(jié)合輔導總結(jié)報告、盡職調(diào)查情況、內(nèi)部核查結(jié)論向中國證監(jiān)會進行首次公開發(fā)行股票的推薦。

　　第五十七條 在輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦之間，輔導機構(gòu)仍應(yīng)持續(xù)關(guān)注輔導對象的重大變化，對發(fā)生與“輔導總結(jié)工作報告"不一致的重大事項，應(yīng)向派出機構(gòu)報告。

　　第五十八條 輔導對象發(fā)行上市后，主承銷商應(yīng)在履行回訪或保薦義務(wù)過程中持續(xù)關(guān)注信息披露和與輔導工作總結(jié)報告有關(guān)的事項。

　　第五十九條 輔導機構(gòu)和輔導對象認為在協(xié)議期內(nèi)未達到輔導目標的，可申請適當延長輔導時間，并向派出機構(gòu)書面說明。

　　第六十條 輔導工作結(jié)束后，輔導對象如發(fā)生下列情況之一的，應(yīng)重新進行輔導：

　　（一） 輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更；

　?。ǘ?輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更；

　　（三） 輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更；

　　（四） 輔導工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；

　?。ㄎ澹?中國證監(jiān)會認定應(yīng)重新進行輔導的其他情形。

　　第六十一條 輔導對象報送首次公開發(fā)行股票的申請未予核準的，除非中國證監(jiān)會在不予核準通知書中另有其他要求，應(yīng)針對存在的問題重新輔導半年以上。

　　第六章 輔導工作的監(jiān)管

　　第六十二條 中國證監(jiān)會對首次公開發(fā)行股票前的輔導工作進行監(jiān)督和指導，派出機構(gòu)負責轄區(qū)內(nèi)輔導工作的監(jiān)督管理。

　　派出機構(gòu)的監(jiān)管主要采取登記備案監(jiān)管的形式，重點監(jiān)管輔導機構(gòu)履行勤勉盡責義務(wù)的情況，定期分析輔導備案材料，核查輔導內(nèi)容是否完整，輔導計劃和實施方案是否得到有效實施，輔導程序是否符合要求。

　　第六十三條 派出機構(gòu)應(yīng)及時掌握轄區(qū)內(nèi)輔導工作開展的情況，對輔導過程保持跟蹤監(jiān)管。

　　派出機構(gòu)應(yīng)于每月初五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送一次“輔導監(jiān)管簡報"，報告截止上月末所有輔導對象和法定代表人及聯(lián)系電話，輔導機構(gòu)和輔導人員及聯(lián)系電話，輔導監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的主要問題。

　　第六十四條 派出機構(gòu)應(yīng)建立健全輔導工作備案管理制度，應(yīng)歸檔管理輔導機構(gòu)每三個月備案的“輔導工作備案報告"及輔導期滿后的”輔導工作總結(jié)報告"，檔案管理期不少于五年。

　　第六十五條 派出機構(gòu)可針對實際情況，要求輔導機構(gòu)提供與輔導工作備案報告、總結(jié)報告有關(guān)的補充材料，說明其履行勤勉盡責的情況，也可進行必要的現(xiàn)場調(diào)查。

　　第六十六條 對輔導工作存在突出問題的，派出機構(gòu)可要求輔導機構(gòu)和輔導對象限期進行整改。

　　第六十七條 派出機構(gòu)應(yīng)保持對輔導工作公告情況的監(jiān)管。

　　派出機構(gòu)對舉報信進行核查后，可以適當?shù)姆绞较蜉o導機構(gòu)和輔導對象告知核查的有關(guān)結(jié)果和內(nèi)容，并要求其加以重視和進行必要的整改。“輔導監(jiān)管報告"應(yīng)說明舉報信及處理的情況。

　　第六十八條 派出機構(gòu)在輔導期滿，輔導機構(gòu)報送了“輔導工作總結(jié)報告"，并提出輔導調(diào)查評估申請后二十個工作日內(nèi)完成對輔導工作的評估調(diào)查，并向中國證監(jiān)會出具”輔導監(jiān)管報告".

　　第六十九條 派出機構(gòu)主要應(yīng)在日常監(jiān)管的基礎(chǔ)上，對輔導機構(gòu)“輔導工作備案報告"和”輔導工作總結(jié)報告"進行綜合評估后出具“輔導監(jiān)管報告"，對輔導效果明確發(fā)表評估意見。

　　第七十條 因不按期報送輔導工作備案報告，輔導機構(gòu)不認真履行職責、輔導對象不積極配合而使輔導未達到計劃目標，派出機構(gòu)可酌情要求延長不超過六個月的輔導時間。

　　第七十一條 派出機構(gòu)報送“輔導監(jiān)管報告"后，應(yīng)關(guān)注與”輔導工作總結(jié)報告"及“輔導監(jiān)管報告"有關(guān)的重大變化事項。發(fā)現(xiàn)影響發(fā)行上市的重大問題時，應(yīng)及時向中國證監(jiān)會報告。

　　第七十二條 派出機構(gòu)的“輔導監(jiān)管報告"不負責對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件、生產(chǎn)經(jīng)營決策是否違法違規(guī)、擬投資項目的優(yōu)劣及風險進行實質(zhì)性判斷。但派出機構(gòu)可指出中國證監(jiān)會應(yīng)關(guān)注的問題。

　　第七十三條 中國證監(jiān)會將在收到發(fā)行上市申請后，對派出機構(gòu)的“輔導監(jiān)管報告"以及主承銷商報送的”輔導工作總結(jié)報告"、主承銷商的推薦函及內(nèi)核意見、整套發(fā)行申請文件進行綜合審核，對輔導工作是否合格進行事后判斷。

　　第七十四條 有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可認定輔導工作不合格：

　?。ㄒ唬?發(fā)行人存在重大法律障礙或風險隱患而未在“輔導工作總結(jié)報？quot；中指明的；

　?。ǘ?“輔導工作總結(jié)報告"存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

　?。ㄈ?中國證監(jiān)會認定的其他情況。

　　第七十五條 中國證監(jiān)會對輔導工作認定不合格的，可不受理輔導對象的申請；受理輔導對象的申請文件后發(fā)現(xiàn)輔導不合格的，可中止或終止審核。

　　第七十六條 中國證監(jiān)會將輔導工作情況作為考評主承銷商的一項重要內(nèi)容。

　　經(jīng)認定輔導工作不合格的，中國證監(jiān)會可視情況對輔導機構(gòu)及其有關(guān)責任人予以單處或并處通報批評、警告、暫停直至取消輔導業(yè)務(wù)資格、暫停直至取消從業(yè)資格的處罰。

　　第七章 附 則

　　第七十七條 本辦法由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第七十八條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。中國證監(jiān)會下發(fā)的《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》（證監(jiān)發(fā)[2000]17號）、《關(guān)于公司公告擬公開發(fā)行股票并上市有關(guān)事宜的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]141號）同時廢止。

　　附件：

　　1、輔導對象基本情況備案表

　　2、“輔導工作備案報告"必備內(nèi)容

　　3、“輔導工作總結(jié)報告"必備內(nèi)容

　　4、“擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導公告"參考內(nèi)容與格式

　　5、“輔導工作監(jiān)管報告"的必備內(nèi)容

　　附件一：輔導對象基本情況備案表

　　輔導機構(gòu)：

　　輔導小組成員：

　　參與的執(zhí)業(yè)律師、會計師事務(wù)所：

　　填表人： 填表日期：

　　概 況 輔導對象名稱 注冊日期 注冊地點

　　公司設(shè)立方式 主發(fā)起人 1、 2、

　　主營業(yè)務(wù)

　　股 本 結(jié) 構(gòu) 項目 股數(shù) 占總股本（%）

　　國家股

　　國有法人股

　　外資股

　　其他法人股

　　原內(nèi)部職工股

　　自然人股

　　其他（應(yīng)注明具體類別）

　　合計

　　主要 財務(wù) 指標 （最近兩年） 營業(yè)收入 主營業(yè)務(wù)收入 凈利潤 主營業(yè)務(wù)利潤 扣除非經(jīng)常性損益的利潤 所得稅率 拖欠稅金 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn)資產(chǎn)負債率 流動比率 應(yīng)收帳款占流動資產(chǎn)比例（％） 賬齡三年以上應(yīng)收帳款占應(yīng)收帳款的比例（％） 現(xiàn)金流量經(jīng)營活動現(xiàn)金流量 融資活動現(xiàn)金流量投資活動現(xiàn)金流量 每股收益 凈資產(chǎn)收益率

　　備注

　　附件二：“輔導工作備案報告”必備內(nèi)容

　　輔導機構(gòu)可采取列表或文字描述等適當形式報告以下內(nèi)容：

　　序言

　　報告期內(nèi)所做的主要輔導工作

　　報告期輔導經(jīng)過描述

　　承擔本期輔導工作的輔導機構(gòu)及輔導工作小組的組成及輔導人員情況

　　接受輔導的人員

　　輔導的主要內(nèi)容、輔導方式及輔導計劃的執(zhí)行情況

　　輔導協(xié)議履行情況

　　輔導對象按規(guī)定和輔導協(xié)議參與、配合輔導機構(gòu)工作的情況。

　　輔導對象的有關(guān)情況

　　輔導對象主要經(jīng)營及財務(wù)狀況

　　主要包括資產(chǎn)狀況、收入及利潤狀況、現(xiàn)金流狀況、繳稅情況、長期借款和短期借款還本付息情況、每股收益和凈資產(chǎn)收益率。應(yīng)注明上述數(shù)據(jù)的時限，說明與備案資料、上次備案報告數(shù)據(jù)的銜接。

　　輔導對象的其他情況

　　主要包括：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整的情況；股東大會、董事會、監(jiān)事會依法召開規(guī)范運作的情況；股東大會決議、董事會決議執(zhí)行的情況；董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責的情況；重大決策制度的制定和變更是否符合法定程序；關(guān)聯(lián)交易及其決策的情況；內(nèi)部控制制度和約束機制的有效性評價；內(nèi)部審計制度是否健全；是否發(fā)現(xiàn)存在財務(wù)虛假情況；有無重大訴訟和糾紛。

　　對輔導對象的整改方案內(nèi)容及落實情況。

　　三、輔導對象目前仍存在的主要問題及解決措施

　　上一階段問題的解決情況

　　目前尚存在的主要問題

　　輔導對象的配合情況

　　對輔導人員勤勉盡責及輔導效果的自我評估結(jié)論

　　附：輔導對象對輔導機構(gòu)輔導工作的評價及意見

　　簽署、日期

　　附件三：“輔導工作總結(jié)報告”必備內(nèi)容

　　序言

　　輔導過程

　　報告期輔導經(jīng)過描述

　　輔導機構(gòu)輔導工作小組的組成及輔導人員情況

　　接受輔導的人員

　　輔導協(xié)議履行情況

　　歷次輔導備案情況

　　輔導的主要內(nèi)容及其效果

　　輔導的主要內(nèi)容及輔導計劃、輔導實施方案的落實和執(zhí)行情況、輔導效果評價

　　輔導對象按規(guī)定和輔導參與、配合輔導工作的評價

　　輔導過程中提出的主要問題、建議及處理情況

　　對接受輔導的人員進行書面考試的內(nèi)容和結(jié)果

　　派出機構(gòu)提出的主要問題及處理情況

　　三、輔導對象尚存在的問題及是否適合發(fā)行上市的評價意見

　　四、輔導機構(gòu)勤勉盡責的自我評估

　　附：輔導對象對輔導工作的評價及意見。

　　簽署、日期

　　附件四：擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導公告

　　參考內(nèi)容與格式

　　XXX股份有限公司擬首次公開發(fā)行上市股票，現(xiàn)已接受XXX（輔導機構(gòu)）的輔導超過六個月。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)要求，為提高股票發(fā)行上市透明度，防范化解證券市場風險，保護投資者合法權(quán)益，本公司愿接受社會各界和公眾的輿論監(jiān)督?，F(xiàn)將有關(guān)聯(lián)系方式和舉報電話公告如下：

　　XXX股份有限公司主要發(fā)起人為XXX、公司住所XX、法定代表人XX、公司聯(lián)系電話：XX、電子信箱：XX、傳真：XX.中國證券監(jiān)督管理委員會XX證券監(jiān)管辦公室（辦事處、特派員辦事處）的舉報電話為：XX，通訊地址為：XX.

　　特此公告。

　　XX股份有限公司

　　年 月 日

　　附件五：出具“輔導監(jiān)管報告”的必備內(nèi)容

　　中國證監(jiān)會派出機構(gòu)

　　序言

　　1、輔導工作概況

　　1、 輔導過程及輔導期限起止日

　　2、 概要介紹輔導備3、 案情況

　　4、 過程監(jiān)管的情況

　　5、 受理輔導調(diào)查和出具“輔導監(jiān)管報告”的情況

　　2、 輔導機構(gòu)對輔導工作勤勉盡責的情況

　　1、輔導機構(gòu)履行勤勉盡責的基本情況。核實輔導機構(gòu)是否制定了明確的輔導內(nèi)容、輔導計劃及其實施方案；輔導機構(gòu)是否按規(guī)定設(shè)立了符合要求的輔導工作小組，輔導人員是否符合要求，是否履行了規(guī)定的輔導責任；輔導機構(gòu)是否建立健全了輔導工作底稿；輔導機構(gòu)是否按規(guī)定的內(nèi)容進行了輔導，指出了輔導對象的主要問題。

　　2、說明輔導機構(gòu)或人員變更的情況（如有）。原輔導機構(gòu)或人員變更的原因及其提出的主要問題；繼任的輔導機構(gòu)是否承諾完全同意接受前輔導機構(gòu)的工作并對問題進行了整改；變更工作是否按要求履行了備案登記、移交了工作底稿等手續(xù)；連續(xù)計算輔導期是否不存在疑問等情況。

　　3、對輔導機構(gòu)是否做到勤勉盡責發(fā)表總體評價意見。

　　4、說明輔導對象是否按規(guī)定和協(xié)議配合完成輔導工作。

　　3、 輔導過程存在的主要問題及解決情況

　　1、 說明派出機構(gòu)是否在輔導期間對輔導對象進行過現(xiàn)場抽查、反饋過何種意見；

　　2、 派出機構(gòu)提出的主要問題及整改情況；

　　3、 舉報信及其處理，4、 如收到有關(guān)舉報信，5、 應(yīng)說明派出機構(gòu)進行核查的情況。舉報信及核查意見應(yīng)做為“輔導監(jiān)管報告”的附件；

　　4、 需要說明的其他有關(guān)情況和問題

　　5、 輔導工作及輔導效果的總體監(jiān)管意見和建議

　　評估人員

　　簽章、時間