關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知［失效］

證監(jiān)發(fā)字[1998]259號

頒布時間：1998-10-06 09:53:57.000　發(fā)文單位：中國證券監(jiān)督管理委員會

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府，國務院有關部門：

　　為提高上市公司質(zhì)量，切實保護投資者利益，促進證券市場健康發(fā)展，今后，對擬發(fā)行上市企業(yè)實行“先改制后發(fā)行”的辦法。擬發(fā)行上市企業(yè)改制完成后，須向中國證監(jiān)會報送改制情況的書面報告。為落實上述要求，我會將在接到書面報告后對企業(yè)改制情況進行調(diào)查?，F(xiàn)就調(diào)查的有關內(nèi)容通知如下：

　　一、企業(yè)的獨立運營能力

　　企業(yè)申請公開發(fā)行股票除必須達到《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律、法規(guī)、政策規(guī)定的條件外，還必須符合以下要求：

　?。ㄒ唬┤藛T獨立。上市公司的董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財務人員不能在關聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)完整。企業(yè)改制時，主要由擬設立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體；股份公司應有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關聯(lián)交易，必須遵循市場公正、公平的原則，股東大會對有關關聯(lián)交易進行表決時，應嚴格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度；控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。

　?。ㄈ┴攧摘毩?。股份公司應設立獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；應獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶；必須依法獨立納稅。

　　二、主承銷商的輔導工作

　　主承銷商負責對企業(yè)的改制工作進行輔導，輔導工作參照中國證監(jiān)會《關于對公開發(fā)行股票公司進行輔導的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1995]138號）的有關規(guī)定進行。主承銷商在進行輔導時，應特別做好以下工作：

　　（一）對公司的籌委會成員進行培訓，普及有關的證券、法律知識，特別是關于法律責任的規(guī)定；

　　（二）協(xié)助公司進行資產(chǎn)重組，重組方案要符合國家有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定；

　?。ㄈ﹨f(xié)助公司建立、健全財務制度；

　?。ㄋ模﹨f(xié)助公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)；

　?。ㄎ澹﹨f(xié)調(diào)各中介機構(gòu)，保證改制工作的合法性、規(guī)范性。

　　經(jīng)我會調(diào)查，擬發(fā)行上市企業(yè)凡已符合改制要求的，方可報送正式申報材料。