《中華人民共和國合伙企業(yè)法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，現(xiàn)將修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》公布，自2007年6月1日起施行。

　　中華人民共和國主席 胡錦濤
2006年8月27日

　　中華人民共和國合伙企業(yè)法

　?。?997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過 2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂）

　　目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 普通合伙企業(yè)

　　第一節(jié) 合伙企業(yè)設立

　　第二節(jié) 合伙企業(yè)財產

　　第三節(jié) 合伙事務執(zhí)行

　　第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關系

　　第五節(jié) 入伙、退伙

　　第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)

　　第三章 有限合伙企業(yè)

　　第四章 合伙企業(yè)解散、清算

　　第五章 法律責任

　　第六章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

　　第三條 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。

　　第五條 訂立合伙協(xié)議、設立合伙企業(yè)，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

　　第六條 合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

　　第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任。

　　第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。

　　第九條 申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。

　　合伙企業(yè)的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經批準的項目的，該項經營業(yè)務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。

　　第十條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。

　　除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

　　第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

　　合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。

　　第十二條 合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

　　第十三條 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

　　第二章 普通合伙企業(yè)

　　第一節(jié) 合伙企業(yè)設立

　　第十四條 設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：

　?。ㄒ唬┯卸€以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

　?。ǘ┯袝婧匣飬f(xié)議；

　?。ㄈ┯泻匣锶苏J繳或者實際繳付的出資；

　?。ㄋ模┯泻匣锲髽I(yè)的名稱和生產經營場所；

　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　第十五條 合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

　　第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

　　合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　第十七條 合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。

　　以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。

　　第十八條 合伙協(xié)議應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)的名稱和主要經營場所的地點；

　?。ǘ┖匣锬康暮秃匣锝洜I范圍；

　?。ㄈ┖匣锶说男彰蛘呙Q、住所；

　　（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

　　（五）利潤分配、虧損分擔方式；

　?。┖匣锸聞盏膱?zhí)行；

　?。ㄆ撸┤牖锱c退伙；

　?。ò耍幾h解決辦法；

　?。ň牛┖匣锲髽I(yè)的解散與清算；

　?。ㄊ┻`約責任。

　　第十九條 合伙協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。

　　修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

　　第二節(jié) 合伙企業(yè)財產

　　第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產。

　　第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產；但是，本法另有規(guī)定的除外。

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。

　　第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　第三節(jié) 合伙事務執(zhí)行

　　第二十六條 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。

　　按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。

　　作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。

　　第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。

　　不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。

　　第二十八條 由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

　　合伙人為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。

　　第二十九條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。

　　受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　第三十條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　?。ㄒ唬└淖兒匣锲髽I(yè)的名稱；

　?。ǘ└淖兒匣锲髽I(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；

　　（三）處分合伙企業(yè)的不動產；

　　（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；

　?。ㄎ澹┮院匣锲髽I(yè)名義為他人提供擔保；

　?。┢溉魏匣锶艘酝獾娜藫魏匣锲髽I(yè)的經營管理人員。

　　第三十二條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

　　第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。

　　被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第三十六條 合伙企業(yè)應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務、會計制度。

　　第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關系

　　第三十七條 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　第三十八條 合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。

　　第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。

　　第四十條 合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

　　第四十一條 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

　　第四十二條 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

　　第五節(jié) 入伙、退伙

　　第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。

　　第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

　　新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　?。ㄒ唬┖匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

　　（二）經全體合伙人一致同意；

　　（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

　　（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。

　　第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

　　第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

　　第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　?。ㄒ唬┳鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?；

　?。ǘ﹤€人喪失償債能力；

　?。ㄈ┳鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

　?。ㄋ模┓梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　　（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　（一）未履行出資義務；

　　（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

　　（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

　?。ㄋ模┌l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

　　第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

　　有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

　?。ㄒ唬├^承人不愿意成為合伙人；

　?。ǘ┓梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

　　（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

　　合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

　　第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。

　　退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。

　　第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　　第五十四條 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔虧損。

　　第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)

　　第五十五條 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。

　　特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔責任的普通合伙企業(yè)。

　　特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。

　　第五十六條 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

　　第五十七條 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　第五十八條 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

　　第五十九條 特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。

　　執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規(guī)定。

　　第三章 有限合伙企業(yè)

　　第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。

　　第六十一條 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。

　　第六十二條 有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┢胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶说男彰蛘呙Q、住所；

　?。ǘ﹫?zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

　?。ㄈ﹫?zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；

　?。ㄋ模﹫?zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；

　?。ㄎ澹┯邢藓匣锶巳牖?、退伙的條件、程序以及相關責任；

　　（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　第六十四條 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

　　有限合伙人不得以勞務出資。

　　第六十五條 有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。

　　第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。

　　第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　?。ㄒ唬﹨⑴c決定普通合伙人入伙、退伙；

　　（二）對企業(yè)的經營管理提出建議；

　　（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

　　（四）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

　　（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

　?。┰谟邢藓匣锲髽I(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　?。ㄆ撸﹫?zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

　　（八）依法為本企業(yè)提供擔保。

　　第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

　　第七十四條 有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　　第七十五條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

　　第七十六條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　第七十七條 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　第七十八條 有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

　　第七十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　第八十條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　第八十一條 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

　　第八十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

　　第八十三條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　第八十四條 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

　　第四章 合伙企業(yè)解散、清算

　　第八十五條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

　?。ㄒ唬┖匣锲谙迣脻M，合伙人決定不再經營；

　?。ǘ┖匣飬f(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

　?。ㄈ┤w合伙人決定解散；

　　（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

　?。ㄎ澹┖匣飬f(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

　?。┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第八十六條 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。

　　清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　第八十七條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：

　　（一）清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　?。ǘ┨幚砼c清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；

　　（三）清繳所欠稅款；

　　（四）清理債權、債務；

　?。ㄎ澹┨幚砗匣锲髽I(yè)清償債務后的剩余財產；

　?。┐砗匣锲髽I(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

　　第八十八條 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

　　清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　第八十九條 合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進行分配。

　　第九十條 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

　　第九十一條 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

　　第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

　　合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

　　第五章 法律責任

　　第九十三條 違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

　　第九十四條 違反本法規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。

　　第九十五條 違反本法規(guī)定，未領取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構名義從事合伙業(yè)務的，由企業(yè)登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。

　　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

　　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

　　第九十六條 合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第九十七條 合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第九十八條 不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第九十九條 合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第一百條 清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

　　第一百零一條 清算人執(zhí)行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第一百零二條 清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉移合伙企業(yè)財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

　　第一百零三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

　　合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

　　第一百零四條 有關行政管理機關的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權益的，依法給予行政處分。

　　第一百零五條 違反本法規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第一百零六條 違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

　　第六章 附 則

　　第一百零七條 非企業(yè)專業(yè)服務機構依據(jù)有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔責任的規(guī)定。

　　第一百零八條 外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)的管理辦法由國務院規(guī)定。

　　第一百零九條 本法自2007年6月1日起施行。