關(guān)于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實(shí)施意見

　　為更好地貫徹落實(shí)十五大精神，支持國有企業(yè)改革，日前，國家工商局發(fā)出了《關(guān)于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實(shí)施意見》，并發(fā)往各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市工商局�，F(xiàn)將全文刊登。

　　黨的十五大明確指出，要按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的要求，對國有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革。要以資本為紐帶，通過市場形成具有較強(qiáng)的競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團(tuán)。要采取改組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業(yè)的步伐。為了深入貫徹落實(shí)黨的十五大精神，充分發(fā)揮登記管理機(jī)關(guān)的職能作用，支持國有企業(yè)改革，現(xiàn)就國有企業(yè)改革中登記管理的若干問題提出如下意見：

　　一、各級登記主管機(jī)關(guān)要深入學(xué)習(xí)和領(lǐng)會黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟，按照“三個有利于”原則，緊緊圍繞現(xiàn)代企業(yè)制度這一中心，既要依法登記注冊，又要解放思想，主動介入，熱忱服務(wù)，積級研究現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中出現(xiàn)的新情況、新問題，探索新的思路和對策，充分發(fā)揮企業(yè)登記管理在促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和推進(jìn)國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組中的職能作用。

　　二、國有企業(yè)改建為公司（指依《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，下同），主要應(yīng)是改建為多個投資主體的有限責(zé)任公司和股份有限公司。改建為國有獨(dú)資公司的，應(yīng)由經(jīng)國務(wù)院或省級人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或授權(quán)的部門作為公司的股東。

　　三、國有企業(yè)整體改建為公司，應(yīng)由原國有企業(yè)投資人或新的投資人作為該公司的股東或發(fā)起人，原國有企業(yè)自身不得作為該公司股東或發(fā)起人。

　　國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為公司（部分改建）是企業(yè)的一種投資行為。國有企業(yè)對外投資按《國務(wù)院批轉(zhuǎn)財政部關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督意見的通知》（國發(fā)［1997］9號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額，且應(yīng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式相適應(yīng)。其投資或與其他投資者共同投資設(shè)立的公司，按新設(shè)立公司登記注冊。

　　四、對原國有企業(yè)吸收本企業(yè)職工入股改建為有限責(zé)任公司的，可由具有社團(tuán)法人資格的本企業(yè)職工持股會或本企業(yè)工會，代表全體或部分職工作為公司的投資主體行使股東或發(fā)起人的職能；改建為股份有限公司的，按國家有關(guān)規(guī)定處理。

　　五、國有企業(yè)改建為公司的登記管轄，應(yīng)符合《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》）的規(guī)定。原登記機(jī)關(guān)沒有公司登記權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān)。

　　六、國有企業(yè)改建為公司，應(yīng)在原國有企業(yè)投資主體依法作出改建為公司的決定，并報經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，由全體股東或發(fā)起人按照》《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，向公司登記主管機(jī)關(guān)申請公司登記。地方政府對國有企業(yè)改建為公司的審批有規(guī)定的，按地方政府的規(guī)定辦理。

　　七、國有企業(yè)整體改建為公司屬于下列情形之一的，應(yīng)按設(shè)立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理、換發(fā)營業(yè)執(zhí)照：

　�。ㄒ唬└慕�為國有獨(dú)資公司或獨(dú)家發(fā)起的股份有限公司；

　�。ǘ�）吸收新股東投資入股組成公司；

　�。ㄈ�）吸收合并組成公司。

　　屬于新設(shè)合并組成公司的，應(yīng)按設(shè)立登記辦理。

　　屬于吸收合并的被合并方和新設(shè)合并的合并各方，應(yīng)按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定辦理注銷登記。

　　八、國有企業(yè)整體改建為公司，公司的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，如原國有企業(yè)已經(jīng)獲得專項(xiàng)審批，只要在有效期內(nèi)，申請公司登記時可不再重新辦理審批手續(xù)。但法律、行政法規(guī)規(guī)定需要重新審批的，或現(xiàn)行法律、行政法規(guī)規(guī)定需要審批而原企業(yè)沒有取得批準(zhǔn)的，還需向登記主管機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　九、國有企業(yè)改建為公司，以原國有企業(yè)資產(chǎn)出資的方式、比例應(yīng)符合《公司法》

　　及其他有關(guān)法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

　　十、國有企業(yè)整體改建為公司，應(yīng)將其下屬企業(yè)法人或營業(yè)單位一并納入改建方案，限期改建為子公司或分公司，對已納入原國有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，在按《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)范之前，不得繼續(xù)對外投資或設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，需要進(jìn)行變更登記的仍按《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》執(zhí)行，需由主管部門審批或簽署意見的，可由已改建的公司行使該職能。

　　對沒有納入原國有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，應(yīng)在重新確定其主管部門后，按《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定向其登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記或備案。

　　十一、國有企業(yè)被公司兼并，該國有企業(yè)應(yīng)同時改建為子公司或分公司，也可以參照公司兼并的有關(guān)規(guī)定，將國有企業(yè)撤銷。申請登記時除提交《公司登記管理?xiàng)l例》

　　規(guī)定的文件外，還應(yīng)提交主管部門米嘉募�及兼并协覚澹�

　　國有企業(yè)被非公司企業(yè)兼并而改變登記注冊事項(xiàng)、隸屬關(guān)系的，應(yīng)按《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的有關(guān)規(guī)定辦理變更登記或備案，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)重新核定企業(yè)的登記注冊事項(xiàng)。因兼并而終止的，應(yīng)辦理注銷登記。

　　十二、瀕臨破產(chǎn)或資不抵債的國有企業(yè)被兼并后，要求保留企業(yè)法人資格，改建為公司的，應(yīng)按前條有關(guān)規(guī)定辦理登記注冊；以非公司企業(yè)法人存在的，則兼并企業(yè)應(yīng)新注入資金，并應(yīng)達(dá)到注冊資金的最低數(shù)額要求，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)重新核定企業(yè)的注冊資金及其他登記注冊事項(xiàng)。

　　十三、國有企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定實(shí)行承包、租賃經(jīng)營的，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)不變，法定代表人或負(fù)責(zé)人以及其他登記注冊事項(xiàng)發(fā)生變化的應(yīng)進(jìn)行變更登記。

　　十四、國有企業(yè)改建為股份合作企業(yè)的，在國家有關(guān)法律、法規(guī)出臺前，地方已有規(guī)定的，可按地方規(guī)定執(zhí)行；地方?jīng)]有規(guī)定的，可參照《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》（體改委［1997］96號）制定登記辦法。

　　十五、集體企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成較為復(fù)雜，產(chǎn)權(quán)界定政策性強(qiáng)，其改制、改組應(yīng)按國務(wù)院的有關(guān)部署，在清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、評估資產(chǎn)的基礎(chǔ)上開展工作。其登記管理可參照本實(shí)施意見進(jìn)行。