各上市公司：

　　為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號），加強對上市公司開展投資者關系工作的指導，規(guī)范投資者關系工作行為，進一步推動上市公司與投資者關系工作，把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益落在實處，中國證監(jiān)會制定了《上市公司與投資者關系指引》，請遵照執(zhí)行。

　　二○○五年七月十一日

　　上市公司與投資者關系工作指引

　　第一章 總則

　　第一條 為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，加強上市公司（以下簡稱“公司”）與投資者之間的信息溝通，完善公司治理結構，切實保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規(guī)，制定本指引。

　　第二條 投資者關系工作是指公司通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實現(xiàn)公司整體利益最大化和保護投資者合法權益的重要工作。

　　第三條 投資者關系工作的目的是：

　?。ㄒ唬┐龠M公司與投資者之間的良性關系，增進投資者對公司的進一步了解和熟悉。

　　（二）建立穩(wěn)定和優(yōu)質的投資者基礎，獲得長期的市場支持。

　　（三）形成服務投資者、尊重投資者的企業(yè)文化。

　　（四）促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念。

　　（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

　　第四條 投資者關系工作的基本原則是：

　?。ㄒ唬┏浞峙缎畔⒃瓌t。除強制的信息披露以外，公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。

　?。ǘ┖弦?guī)披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規(guī)定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內(nèi)部信息的保密，一旦出現(xiàn)泄密的情形，公司應當按有關規(guī)定及時予以披露。

　?。ㄈ┩顿Y者機會均等原則。公司應公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露。

　　（四）誠實守信原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導。

　　（五）高效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時，公司應充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。

　?。┗訙贤ㄔ瓌t。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現(xiàn)公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。

　　第五條 本指引是公司投資者關系工作的基本行為指南，鼓勵公司按照本指引的精神和要求，積極、主動地開展投資者關系工作。公司特別是管理層應當高度重視投資者關系工作。

　　第二章 投資者關系工作的內(nèi)容和方式

　　第六條 投資者關系工作中公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括：

　?。ㄒ唬┕镜陌l(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等；

　?。ǘ┓ǘㄐ畔⑴都捌湔f明，包括定期報告和臨時公告等。

　　（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、新產(chǎn)品或新技術的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績、股利分配等；

　?。ㄋ模┕疽婪梢耘兜闹卮笫马?，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)文化建設；

　?。┕镜钠渌嚓P信息。

　　第七條 公司可多渠道、多層次地與投資者進行溝通，溝通方式應盡可能便捷、有效，便于投資者參與。

　　第八條 根據(jù)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門、證券交易所規(guī)定應進行披露的信息必須于第一時間在公司信息披露指定報紙和指定網(wǎng)站公布。

　　第九條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。

　　公司應明確區(qū)分宣傳廣告與媒體的報道，不應以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。

　　公司應及時關注媒體的宣傳報道，必要時可適當回應。

　　第十條 公司應充分重視網(wǎng)絡溝通平臺建設，可在公司網(wǎng)站開設投資者關系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議，并及時答復。

　　第十一條 公司應豐富和及時更新公司網(wǎng)站的內(nèi)容，可將新聞發(fā)布、公司概況、經(jīng)營產(chǎn)品或服務情況、法定信息披露資料、投資者關系聯(lián)系方法、專題文章、行政人員演說、股票行情等投資者關心的相關信息放置于公司網(wǎng)站。

　　第十二條 公司應設立專門的投資者咨詢電話和傳真，咨詢電話由熟悉情況的專人負責，保證在工作時間線路暢通、認真接聽。咨詢電話號碼如有變更應盡快公布。

　　公司可利用網(wǎng)絡等現(xiàn)代通訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關系的交流活動。

　　第十三條 公司可安排投資者、分析師等到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通。

　　公司應合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業(yè)務和經(jīng)營情況，同時注意避免參觀者有機會得到未公開的重要信息。

　　第十四條 公司應努力為中小股東參加股東大會創(chuàng)造條件，充分考慮召開的時間和地點以便于股東參加。

　　第十五條 公司可在定期報告結束后，舉行業(yè)績說明會，或在認為必要時與投資者、基金經(jīng)理、分析師就公司的經(jīng)營情況、財務狀況及其他事項進行一對一的溝通，介紹情況、回答有關問題并聽取相關建議。

　　公司不得在業(yè)績說明會或一對一的溝通中發(fā)布尚未披露的公司重大信息。對于所提供的相關信息，公司應平等地提供給其他投資者。

　　第十六條 公司可在實施融資計劃時按有關規(guī)定舉行路演。

　　第十七條 公司可將包括定期報告和臨時報告在內(nèi)的公司公告寄送給投資者或分析師等相關機構和人員。

　　第十八條 鼓勵公司在遵守信息披露規(guī)則的前提下，建立與投資者的重大事項溝通機制，在制定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協(xié)商。

　　公司可在按照信息披露規(guī)則作出公告后至股東大會召開前，通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡投資者交流會、說明會，走訪機構投資者，發(fā)放征求意見函，設立熱線電話、傳真及電子信箱等多種方式與投資者進行充分溝通，廣泛征詢意見。

　　公司在與投資者進行溝通時，所聘請的相關中介機構也可參與相關活動。

　　第三章 投資者關系工作的組織與實施

　　第十九條 公司應確定由董事會秘書負責投資者關系工作。

　　第二十條 公司可視情況指定或設立投資者關系工作專職部門，負責公司投資者關系工作事務。

　　第二十一條 公司可結合本公司實際制訂投資者關系工作制度和工作規(guī)范。

　　第二十二條 投資者關系工作包括的主要職責是：

　?。ㄒ唬┓治鲅芯俊＝y(tǒng)計分析投資者和潛在投資者的數(shù)量、構成及變動情況；持續(xù)關注投資者及媒體的意見、建議和報道等各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。

　?。ǘ贤ㄅc聯(lián)絡。整合投資者所需信息并予以發(fā)布；舉辦分析師說明會等會議及路演活動，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機構投資者及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)絡，提高投資者對公司的參與度。

　?。ㄈ┕碴P系。建立并維護與證券交易所、行業(yè)協(xié)會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關系；在涉訟、重大重組、關鍵人員的變動、股票交易異動以及經(jīng)營環(huán)境重大變動等重大事項發(fā)生后配合公司相關部門提出并實施有效處理方案，積極維護公司的公共形象。

　?。ㄋ模┯欣诟纳仆顿Y者關系的其他工作。

　　第二十三條 公司應建立良好的內(nèi)部協(xié)調(diào)機制和信息采集制度。負責投資者關系工作的部門或人員應及時歸集各部門及下屬公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務、訴訟等信息，公司各部門及下屬公司應積極配合。

　　第二十四條 除非得到明確授權，公司高級管理人員和其他員工不得在投資者關系活動中代表公司發(fā)言。

　　第二十五條 公司可聘請專業(yè)的投資者關系工作機構協(xié)助實施投資者關系工作。

　　第二十六條 公司從事投資者關系工作的人員需要具備以下素質和技能：

　?。ㄒ唬┤媪私夤靖鞣矫媲闆r。

　?。ǘ┚邆淞己玫闹R結構，熟悉公司治理、財務會計等相關法律、法規(guī)和證券市場的運作機制。

　?。ㄈ┚哂辛己玫臏贤ê蛥f(xié)調(diào)能力。

　?。ㄋ模┚哂辛己玫钠沸?，誠實信用。

　　第二十七條 公司可采取適當方式對全體員工特別是高級管理人員和相關部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。在開展重大的投資者關系促進活動時，還可做專題培訓。

　　第四章 附則

　　第二十八條 本指引由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。