第一章  總則

　　第一條  為了規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定，制訂本準則。

　　第二條  凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。

　　第三條  本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，公司均應披露。

　　第四條  本準則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改，并向證券交易所書面說明情況，經(jīng)證券交易所批準后，報中國證監(jiān)會備案。

　　第五條  由于商業(yè)秘密等特殊原因導致本準則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準后，報中國證監(jiān)會備案。

　　第六條  在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對相關部分進行適當?shù)募夹g處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。

　　第七條  公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制，年度報告摘要按本準則第三章要求編制。

　　第八條  同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場要求的年度報告披露內(nèi)容與本準則不同，公司年度報告的編制和披露應同時滿足境內(nèi)、境外證券市場的要求，并應當在同一日披露其年度報告。

　　已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應當同時編制年度報告及其摘要的外文譯本。

　　第九條  公司年度報告中的財務報告必須經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名具有證券期貨相關業(yè)務資格的注冊會計師簽字。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，還應同時聘請境外會計師事務所進行審計。

　　第十條  公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：

　?。ㄒ唬?年度報告中的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，有關貨幣金額的資料除特別說明之外，指人民幣金額，并以元、千元、或萬元為單位。

　?。ǘ?公司可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制年度報告外文譯本，但應努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)行歧義時，以中文文本為準。”

　　（三） 年度報告全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）。年度報告封面應載明公司的名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。年度報告的目錄應編排在顯著位置。

　?。ㄋ模?年度報告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導的行為。

　　第十一條  公司應當在每個會計年度后四個月內(nèi)將年度報告全文刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，將年度報告摘要刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定披露上市公司信息的報紙上，并將年度報告原件或有法律效力的復印件備置于公司辦公地點、證券交易所，以供股東和投資者查閱。在指定報紙上刊登的年度報告摘要最小字號為標準6號字，最小行距為0.02.

　　第十二條  公司可以將年度報告刊登在公司其他的網(wǎng)站和其他報刊上，但其披露時間不得早于披露在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊上的時間。

　　第十三條  在年度報告披露前，任何當事人不得泄露與其有關的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十四條  公司應在6月30日前將年度報告各兩份分別報送中國證監(jiān)會、證券交易所和公司所在地的證券監(jiān)管派出機構。

　　第十五條  公司董事會及其董事應當保證年度報告及其摘要內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第二章  年度報告正文

　　第一節(jié) 重要提示

　　第十六條 公司應在年度報告顯要位置作出如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，本公司董事、高級管理人員依法負有誠信和勤勉盡責的義務和責任，若有違法情形，任何當事人均可依照現(xiàn)行有效法律采取法律行動。

　　如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：

　　××會計師事務所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　第二節(jié)  公司簡介

　　第十七條 公司應披露如下簡介：

　　（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫。

　?。ǘ┕痉ǘù砣?。

　　（三）公司董事會秘書及其授權代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　?。ㄋ模┕咀缘刂?，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　?。ㄎ澹┕具x定的信息披露報紙名稱，登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c。

　　（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

　　第三節(jié)  會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

　　第十八條 公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增減額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。

　　公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，還應同時說明扣除的項目、涉及金額。

　　第十九條 公司應采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括以下各項：主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權益（不含少數(shù)股東權益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計算公式如下：

　　每股收益＝凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權益/年度末普通股股份總數(shù)

　　調整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權益－三年以上的應收款項凈額－待攤費用－長期待攤費用）/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)

　　凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/年度末股東權益×100%

　　上述公式中的應收款項包括應收帳款、其他應收款、預付帳款、應收股利、應收利息、應收補貼款。

　　第二十條  公司主要財務數(shù)據(jù)和指標的計算和披露應遵循如下要求：

　?。ㄒ唬?公司因會計政策、會計估計變更及會計差錯更正追溯調整以前年度會計數(shù)據(jù)的，應同時披露調整前后的數(shù)據(jù)。

　?。ǘ┕緫凑铡豆_發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計算非經(jīng)常性損益。

　?。ㄈ┕具€應同時披露以加權法計算的每股收益，扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益。加權平均每股收益的計算方法參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第九號》的規(guī)定。

　?。ㄋ模﹫蟾嫫谀┲翀蟾媾度眨竟杀景l(fā)生變化的，還應披露按新股本計算的每股收益。

　?。ㄎ澹?編制合并財務報表的公司應以合并財務報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。

　?。?如公司成立未滿三年，應披露公司成立后完整會計年度的上述財務數(shù)據(jù)和指標。

　?。ㄆ撸?除財務數(shù)據(jù)和指標外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述財務數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務數(shù)據(jù)和指標，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額（需注明資料來源）等。

　?。ò耍?數(shù)據(jù)和指標的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

　　第二十一條 公司應按下表列示報告期內(nèi)股東權益變動情況，并逐項說明變化原因。

　　項目  股本 資本公積  盈余公積  法定公益金 未分配利潤  股東權益 合計期初數(shù)本期增加本期減少期末數(shù)變動原因

　　第四節(jié)  股本變動及股東情況

　　第二十二條 公司應披露如下股本變動情況

　?。ㄒ唬┕煞葑儎忧闆r表（依照附件一的格式進行披露）

　?。ǘ┕善卑l(fā)行與上市情況

　　1、介紹到報告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況，包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

　　2、對報告期內(nèi)因送股、轉增股本、配股、增發(fā)新股、吸收合并、可轉換公司債券轉股、減資、內(nèi)部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結構的變動，應予以說明。

　　3、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等。

　　第二十三條 公司應披露如下股東情況

　　（一）報告期末股東總數(shù)。

　?。ǘ┏钟斜竟?%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量、類別及所持股份的質押或凍結的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應分別披露其數(shù)額。

　　如前10名股東之間存在關聯(lián)關系，應予以說明。

　　如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

　　以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位，外資股東，中國證監(jiān)會批準豁免的情況除外。

　?。ㄈχ苯踊蜷g接持股10%以上（含10%）的法人股東，應披露股東單位的法定代表人、成立日期、主要業(yè)務和注冊資本等。

　?。ㄋ模﹫蟾嫫趦?nèi)控股股東的變更情況，披露相關信息的指定報紙及日期。

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　第二十四條 公司應披露董事、監(jiān)事和高級管理人員情況，包括：

　　（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因、年度報酬（包括基本工資、各項獎金和補貼等）。

　　公司應列明不在公司領取報酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名。

　　聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會秘書的情況。

　　（二）公司應披露員工情況，包括員工的數(shù)量、專業(yè)構成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員）、教育程度及退休職工人數(shù)情況。

　　第六節(jié) 股東大會簡介

　　第二十五條 公司應披露報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況，包括：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會的通知、召集、召開情況。

　?。ǘ┕蓶|大會通過或否決的決議，決議刊登的信息披露報紙及披露日期。

　?。ㄈ┻x舉、更換公司董事、監(jiān)事情況。

　　第七節(jié)  董事會報告

　　第二十六條 公司應披露本期的經(jīng)營情況，包括：

　?。ㄒ唬┙榻B公司所處的行業(yè)以及公司在本行業(yè)中的地位，如按銷售額排列的名次（應注明資料來源）。

　?。ǘ┕局鳡I業(yè)務的范圍及其經(jīng)營狀況，包括：

　　1、分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤的構成情況。

　　2、對占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10％以上的業(yè)務經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)，以及占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品應予介紹。主營業(yè)務及其結構較前一報告期發(fā)生較大變化的，應予以說明。

　?。ㄈ┕局饕Y附屬企業(yè)及控股子公司的經(jīng)營情況及業(yè)績

　?。ㄋ模┰诮?jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案

　?。ㄎ澹┕緢蟾嫫诶麧檶崿F(xiàn)數(shù)若較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上，應詳細說明造成差異的原因。

　　第二十七條 公司應分析財務狀況和經(jīng)營成果，至少包括報告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負債、股東權益、主營業(yè)務利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因。

　　第二十八條 會計師事務所對公司財務報告出具有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，公司應就所涉及事項做出說明。

　　第二十九條 公司應披露報告期內(nèi)的投資情況， 分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權益的比例等。

　　一、在報告期內(nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應就如下幾方面對資金的運用和結果加以說明：

　　（一）列表說明募集資金時承諾投資項目與實際投資項目的異同（尚未使用的募集資金，應說明資金去向）。

　?。ǘ嶋H投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因。

　?。ㄈ嶋H投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。

　　二、對報告期內(nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明。

　　第三十條 如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或將要對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，公司須明確說明。

　　第三十一條 公司應披露新年度的業(yè)務發(fā)展計劃（如銷售額的提升，市場份額的擴大，成本的降低、研發(fā)計劃、新產(chǎn)品、員工培訓等）、項目的預期進度及為達成該目標所采取的相關措施。經(jīng)營目標是可計量的，應進行定量說明。公司不需要編制新年度的利潤預測，凡公司在年度報告中提供新一年度利潤預測的，該利潤預測必須經(jīng)過具有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見。

　　第三十二條 公司應披露董事會日常工作情況，包括：

　?。ㄒ唬﹫蟾嫫趦?nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容。

　?。ǘ┒聲蓶|大會決議的執(zhí)行情況（包括董事會對股東大會授權事項的執(zhí)行情況，報告期內(nèi)公司利潤分配方案、公積金轉增股本方案執(zhí)行情況，報告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實施情況）。

　　第三十三條 公司應當對照《上市公司治理準則》，說明公司治理的實際狀況與該準則要求是否存在差距，如有差距應說明原因，并提出改進公司治理的具體計劃和措施。

　　第三十四條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。

　　第三十五條 公司還應披露如其他需要披露的業(yè)務事項，選定信息披露報紙的變更等。

　　第八節(jié)  獨立董事意見

　　第三十六條  公司應披露獨立董事就公司業(yè)務發(fā)展目標、關聯(lián)交易、募集資金投向、重大投資項目、資產(chǎn)重組、公司“三分開”等情況獨立發(fā)表的意見。獨立董事意見有分歧的，應分別予以披露。

　　第九節(jié)  監(jiān)事會報告

　　第三十七條 公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：

　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　?。ǘz查公司財務的情況。監(jiān)事會應對會計師事務所出具的審計意見及所涉及事項作出評價，明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。

　?。ㄈ┕咀罱淮文技Y金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。

　?。ㄋ模┕臼召彙⒊鍪圪Y產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產(chǎn)流失。

　　（五）關聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。

　?。┤绻麜嫀熓聞账鼍吡擞薪忉屝哉f明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

　　第十節(jié)   重要事項

　　第三十八條 公司應披露重大訴訟、仲裁事項，包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或審理結果及影響。

　?。ǘ┤鐖蟾嫫趦?nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

　　第三十九條 公司應披露報告期內(nèi)公司董事及高級管理人員受監(jiān)管部門處罰的情況。

　　第四十條 公司應披露報告期內(nèi)公司控股股東變更，公司董事會換屆、改選或半數(shù)以上成員變動，公司總經(jīng)理變更，公司解聘、新聘董事會秘書的情況。

　　第四十一條 公司應披露報告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項的簡要情況及進程，說明上述事項對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響，說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。

　　第四十二條 公司應披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項

　　報告期內(nèi)發(fā)生的關聯(lián)交易，若對于某一關聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％以上或占本年度凈利潤的10％以上的，須披露詳細情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：

　?。ㄒ唬┵忎N商品、提供勞務發(fā)生的關聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式及關聯(lián)交易事項對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司還應對關聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)、股權轉讓發(fā)生的關聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的帳面價值、評估價值、轉讓價格、結算方式及獲得的轉讓收益，轉讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。

　?。ㄈ┕九c關聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權、債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。

　　（四）其他重大關聯(lián)交易。

　　第四十三條 公司應披露與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上的“三分開”情況，應重點說明如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┰谌藛T方面，應說明上市公司在勞動、人事及工資管理等方面是否獨立；說明經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員是否在上市公司領取薪酬，在股東單位是否擔任重要職務。

　?。ǘ┰谫Y產(chǎn)方面，應說明上市公司是否擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施；工業(yè)產(chǎn)權、商標、非專利技術等無形資產(chǎn)是否由上市公司擁有，如上市公司不獨立擁有工業(yè)產(chǎn)權、商標、非專利技術等無形資產(chǎn)，應說明目前使用情況；說明股份公司的采購和銷售系統(tǒng)是否由股份公司獨立擁有。

　?。ㄈ┰谪攧辗矫?，應說明上市公司是否設立獨立的財會部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；是否獨立在銀行開戶。

　　第四十四條 公司應披露托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10％以上（含10％）時，應詳細披露有關合同的主要內(nèi)容，如有關資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時還應披露該收益對上市公司的影響。

　　第四十五條  公司或持股5％以上股東如在報告期內(nèi)有承諾事項，公司董事會應說明該承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況。

　　第四十六條  公司在報告期內(nèi)或報告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進行投資管理事項，公司應披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、約定收益，以及當年度實際收益或損失等；公司若就該項委托計提投資減值準備的，應披露當年度計提金額。若公司有委托貸款事項，也應比照上述委托行為予以披露。

　　第四十七條 公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況。并詳細披露當年度支付給會計師事務所的報酬情況，包括審計委托書約定審計費用、實際支出審計費、差旅費及支付的其他各種形式費用。

　　如聘任的會計師事務所還同時為公司進行財務咨詢，則公司應披露支付的咨詢費用。

　　第四十八條 公司應披露其它重大合同（含擔保等）及其履行情況。

　　第四十九條 公司應披露報告期內(nèi)更改名稱或股票簡稱的情況。

　　第五十條 公司還應披露其它在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《股票條例》第六十條和《信息細則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

　　注：對上述重要事項的披露情況（信息披露報紙及披露日期）應予說明。

　　第十一節(jié)  財務報告

　　第五十一條 公司應在年度報告中披露審計意見全文、經(jīng)審計會計報表及其附注。同時還應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的要求，披露利潤表附表，分別列示全面攤薄和加權平均計算第凈資產(chǎn)收益率及每股收益。

　　第五十二條 會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現(xiàn)金流量表。

　　編制合并會計報表的公司，除提供合并會計報表之外，還應提供母公司已審計的會計報表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計的會計報表。被合并企業(yè)的會計報表必須經(jīng)有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師審計。

　　第五十三條 會計報表附注是財務報告中不可缺少的一個組成部分，它應對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。會計報表附注應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 號-財務報表附注的一般規(guī)定》的規(guī)定編制。

　　第十二節(jié)   公司的其他有關資料

　　第五十四條 公司應披露如下資料，包括：

　　（一）公司首次注冊或變更注冊登記日期、地點。

　　（二）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號。

　?。ㄈ┒悇盏怯浱柎a。

　?。ㄋ模┕疚戳魍ü善钡耐泄軝C構名稱。

　　（五）公司報告期內(nèi)證券主承銷機構名稱。

　?。┕酒刚埖臅嫀熓聞账Q、辦公地址。

　　第十三節(jié)  備查文件目錄

　　第五十五條 公司應當在辦公場所備置必要的文件的原件。當中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應及時提供。

　　第五十六條 公司應當披露備查文件的目錄，包括：

　?。ㄒ唬┹d有法定代表人、主管會計工作負責人（如設置總會計師，須為總會計師）、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的會計報表。

　?。ǘ┹d有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

　?。ㄈ﹫蟾嫫趦?nèi)在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　?。ㄋ模┰谄渌C券市場公布的年度報告。

　　第三章、年度報告摘要

　　第一節(jié) 重要提示

　　第五十七條 公司應在年度報告摘要顯要位置作出如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀年度報告。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，本公司董事、高級管理人員依法負有誠信和勤勉盡責的義務和責任，若有違法情形，任何當事人均可依照現(xiàn)行有效法律采取法律行動。

　　如果執(zhí)行審計的會計師事務所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應增加以下陳述：

　　××會計師事務所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

　　第二節(jié)   公司簡介

　　第五十八條 公司應披露如下簡介：

　　（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫。

　?。ǘ┕痉ǘù砣恕?/p>

　?。ㄈ┕径聲貢捌涫跈啻淼男彰?、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　?。ㄋ模┕咀缘刂?，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　　（五）公司選定的信息披露報紙名稱，登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c。

　?。┕竟善鄙鲜薪灰姿?、股票簡稱和股票代碼。

　　第三節(jié)  會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

　　第五十九條  公司應披露本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則、制度計算的凈利潤并說明其差異。

　　第六十條 公司應采用列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括以下各項：主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權益（不含少數(shù)股東權益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。計算公式如下：

　　每股收益＝凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權益/年度末普通股股份總數(shù)

　　調整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權益－三年以上的應收款項凈額－待攤費用－長期待攤費用）/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)

　　凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/年度末股東權益×100%

　　上述公式中的應收款項包括應收帳款、其他應收款、預付帳款、應收股利、應收利息、應收補貼款。

　　第六十一條  公司主要財務數(shù)據(jù)和指標的計算和披露應遵循如下要求：

　?。ㄒ唬?公司因會計政策、會計估計變更及會計差錯更正追溯調整以前年度會計數(shù)據(jù)的，應同時披露調整前后的數(shù)據(jù)。

　　（二）公司應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計算非經(jīng)常性損益。

　?。ㄈ┕具€應同時披露以加權法計算的每股收益，扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益。加權平均每股收益的計算方法按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第九號》執(zhí)行。

　?。ㄋ模﹫蟾嫫谀┲翀蟾媾度眨竟杀景l(fā)生變化的，還應披露按新股本計算的每股收益。

　?。ㄎ澹?編制合并財務報表的公司應以合并財務報表數(shù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。

　?。?如公司成立未滿三年，應披露公司成立后完整會計年度的上述財務數(shù)據(jù)和指標。

　　（七） 除財務數(shù)據(jù)和指標外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述財務數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務數(shù)據(jù)和指標，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額（需注明資料來源）等。

　?。ò耍?數(shù)據(jù)和指標的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

　　除會計數(shù)據(jù)和財務指標外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務數(shù)據(jù)和指標，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額（需注明資料來源）等。

　　數(shù)據(jù)的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

　　第六十二條、公司應按下表列示報告期內(nèi)股東權益變動情況，并逐項說明變化原因。

　　項目  股本  資本公積  盈余公積  法定公益金 未分配利潤  股東權益 合計期初數(shù)本期增加本期減少期末數(shù)變動原因

　　第四節(jié)   股本變動及股東情況

　　第六十三條 公司應披露股份變動情況表（依照附件一的格式進行披露）

　　第六十四條 公司應披露如下股東情況：

　　（一）報告期末股東總數(shù)。

　?。ǘ┏钟斜竟?%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量、類別及所持股份的質押或凍結的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應分別說明其數(shù)額。

　　如前10名股東之間存在關聯(lián)關系，應予以說明。

　　如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

　　以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位，外資股東，中國證監(jiān)會批準豁免的情況除外。

　?。ㄈχ苯踊蜷g接持股10%以上（含10%）的法人股東，應披露股東單位的法定代表人、成立日期、主要業(yè)務和注冊資本等。

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　第六十五條  公司應披露董事、監(jiān)事和高級管理人員情況，包括：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的姓名、性別年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動的原因、年度報酬，并列明不在公司領取報酬的董事、監(jiān)事和高級管理人員的姓名；在報告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事和高級管理人員姓名及離任原因；聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會秘書的情況。

　　第六節(jié)   股東大會簡介

　　第六十六條 公司應介紹報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的召開時間，通過或否決的重要決議刊登的信息披露報紙及披露日期。

　　第七節(jié)   董事會報告

　　第六十七條 公司應介紹報告期內(nèi)經(jīng)營情況

　?。ㄒ唬┙榻B公司所處的行業(yè)以及公司在本行業(yè)中的地位，如按銷售額排列的名次（應注明資料來源）。

　?。ǘ┕局鳡I業(yè)務的范圍及其經(jīng)營狀況

　　1、分別按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤的構成情況。

　　2、對占公司主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤10％以上的業(yè)務經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)，以及占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品應予介紹。主營業(yè)務及其結構較前一報告期發(fā)生較大變化的，應予以說明。

　　3、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案。

　　4、公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)若較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上，應詳細說明造成差異的原因。

　　第六十八條  公司應介紹報告期內(nèi)財務狀況

　?。ㄒ唬┓治龉矩攧諣顩r，至少包括報告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負債、股東權益、主營業(yè)務利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因。

　?。ǘ嫀熓聞账鼍叩挠薪忉屝哉f明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告所涉及事項的說明。

　　第六十九條  公司應介紹報告期內(nèi)投資情況

　　分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權益的比例等。

　?。ㄒ唬┰趫蟾嫫趦?nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應就以下幾方面對資金的運用和結果加以說明：

　　1、列表說明募集資金時承諾投資項目與實際投資項目的異同（尚未使用的募集資金，應說明資金去向）。

　　2、②實際投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因。

　　3、實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。

　?。ǘ蟾嫫趦?nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明。

　　第七十條  如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或將要對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，公司須明確說明。

　　第七十一條  公司應披露新年度的業(yè)務發(fā)展計劃（如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本的降低、研發(fā)計劃、新產(chǎn)品、員工培訓計劃等），項目的預期進度及為達到該目標所采取的相關措施，經(jīng)營目標是可計量的，應進行定量說明。

　　第七十二條  公司應介紹董事會日常工作情況

　　（一）報告期內(nèi)董事會會議的召開時間，重要決議及其刊登的信息披露報紙及披露日期。

　?。ǘ﹫蟾嫫趦?nèi)公司利潤分配方案、公積金轉增股本方案執(zhí)行情況。報告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實施情況。

　　第七十三條  公司應當對照《上市公司治理準則》，說明公司治理的實際狀況與該準則要求是否存在差距，如有差距應說明原因，并提出改進公司治理的具體計劃和措施。

　　第七十四條  公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。

　　第七十五條  如有其他報告事項，公司還應說明。

　　第八節(jié)   獨立董事意見

　　第七十六條  公司應披露獨立董事就公司業(yè)務發(fā)展目標、關聯(lián)交易、募集資金投向、重大投資項目、資產(chǎn)重組、公司“三分開”等情況獨立發(fā)表的意見。獨立董事意見有分歧的，應分別予以披露。

　　第九節(jié) 監(jiān)事會報告

　　第七十七條  公司應披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應對下列事項發(fā)表獨立意見：

　?。ㄒ唬┕疽婪ㄟ\作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會認為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

　　（二）檢查公司財務的情況。監(jiān)事會應對會計師事務所出具的審計意見及所涉及事項作出評價，明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。（如果監(jiān)事會認為財務報告真實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，本條可免于披露。）

　?。ㄈ┕咀罱淮文技Y金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會認為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，以及實際投資項目有變更時，變更程序合法，本條可免于披露。）

　?。ㄋ模┕臼召?、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產(chǎn)流失。（如果監(jiān)事會認為公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未損害部分股東的權益或造成公司資產(chǎn)流失，本條可免于披露。）

　　（五）關聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。（如果監(jiān)事會認為關聯(lián)交易公平，未損害上市公司利益，本條可免于披露。）

　?。┤绻麜嫀熓聞账鼍吡擞薪忉屝哉f明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預測數(shù)低10％以上或較利潤預測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

　　第十節(jié)  重要事項

　　第七十八條  公司應披露重大訴訟、仲裁事項，包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但當時尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或審理結果及影響。

　?。ǘ┤鐖蟾嫫趦?nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

　　第七十九條 公司應披露報告期內(nèi)公司、公司董事及高級管理人員受監(jiān)管部門處罰的情況。

　　第八十條 公司應披露報告期內(nèi)公司控股股東變更，公司董事會換屆、改選或半數(shù)以上成員變動，公司總經(jīng)理變更，公司解聘、新聘董事會秘書情況。

　　第八十一條  公司應介紹報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項的簡要情況及進程，說明上述事項對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響，并應說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。

　　第八十二條  公司應披露重大關聯(lián)交易事項

　　報告期內(nèi)發(fā)生的關聯(lián)交易，若對于某一關聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％以上或占本年度凈利潤的10％以上的，須披露詳細情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：

　?。ㄒ唬┵忎N商品、提供勞務發(fā)生的關聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式及關聯(lián)交易事項對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司還應對關聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　?。ǘ┵Y產(chǎn)、股權轉讓發(fā)生的關聯(lián)交易，至少應披露以下內(nèi)容：關聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的帳面價值、評估價值、轉讓價格、結算方式及獲得的轉讓收益，轉讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。

　?。ㄈ┕九c關聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權、債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。

　?。ㄋ模┢渌卮箨P聯(lián)交易。

　　第八十三條  公司應披露上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上的“三分開”情況，即明確說明上市公司相對于其控股股東是否人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立。

　　第八十四條  若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10％以上（含10％）時，公司應詳細披露有關合同的主要內(nèi)容，如有關資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時還應披露該收益對上市公司的影響。

　　第八十五條  公司或持股5％以上股東如在報告期內(nèi)有承諾事項，公司董事會應說明該承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況。

　　第八十六條  公司在報告期內(nèi)或報告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進行投資管理事項，公司應披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、約定收益，以及當年度實際收益或損失等；公司若就該項委托計提投資減值準備的，應披露當年度計提金額。若公司有委托貸款事項，也應比照上述委托行為予以披露。

　　第八十七條  公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況。并詳細披露當年度支付給會計師事務所的報酬情況，包括審計委托書約定審計費用、實際支出審計費、差旅費及支付的其他各種形式費用。

　　如聘任的會計師事務所還同時為公司進行財務咨詢，則公司應披露支付的咨詢費用。

　　第八十八條  公司應披露其它重大合同（含擔保等）及其履行情況。

　　第八十九條  公司應披露報告期內(nèi)更改名稱或股票簡稱的情況。

　　第九十條  公司還應披露其它在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《股票條例》第六十條和《信息細則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

　　注：對上述重要事項的披露情況（信息披露報紙及披露日期）應予說明。

　　第十一節(jié)  財務報告

　　第九十一條  公司至少應披露合并和母公司資產(chǎn)負債表、利潤表。

　　第九十二條   會計報表附注至少應包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┤绻c最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計或核算方法發(fā)生了變化，應予以說明。

　?。ǘ┤绻c最近一期年度報告相比，合并范圍發(fā)生了變化，應予以說明。

　　第九十三條  如果上市公司被出具了拒絕表示意見或否定意見的審計報告，則在披露年度報告摘要時須公布完整審計報告、會計報表及報表附注全文。如果上市公司被出具了有解釋性說明或保留意見的審計報告，應當披露完整審計報告、會計報表及解釋性說明或保留意見涉及事項的有關附注。