各證券公司：

　　為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務，服務實體經(jīng)濟，促進中小微企業(yè)發(fā)展，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定了《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》（見附件），現(xiàn)予發(fā)布實施。

　　附件：證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法

　　二○一二年五月二十三日

　　證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務，服務實體經(jīng)濟，促進中小微企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托，承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。

　　第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務，應當遵循平等、自愿、誠實信用原則。

　　擔任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務人員應勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。

　　第四條 擔任私募債券承銷商的證券公司應按照本辦法和相關約定督促發(fā)行人履行信息披露義務，協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護機制，保護投資者的合法權(quán)益。

　　第五條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務，應當建立完備的投資者適當性制度。參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者應為具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者，證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

　　第六條 證券公司應要求投資者在首次認購私募債券前簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風險，進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

　　第七條 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）依據(jù)本辦法對證券公司開展私募債券承銷業(yè)務實施自律管理。

　　第二章 試點方案備案

　　第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務試點，應符合下列條件：

　?。ㄒ唬?經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準可以從事證券承銷業(yè)務，并已開展債券承銷業(yè)務；

　　（二）最近一年證券公司分類評價B類（含）以上；

　?。ㄈ﹥糍Y本不低于10億元人民幣；

　?。ㄋ模└黜楋L險控制指標符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；

　?。ㄎ澹┳罱荒隂]有重大違法違規(guī)行為，未被中國證監(jiān)會立案稽查，未受到中國證監(jiān)會行政處罰；

　　（六）已制定開展私募債券承銷業(yè)務試點實施方案和健全的業(yè)務規(guī)則，具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術(shù)設施；

　?。ㄆ撸┳C券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。

　　第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務試點，應當將下列材料報證券業(yè)協(xié)會備案：

　?。ㄒ唬┕娟P于開展私募債券承銷業(yè)務試點的說明；

　?。ǘ╅_展私募債券承銷業(yè)務試點實施方案及相關業(yè)務規(guī)則；

　?。ㄈ┕径聲P于開展私募債券承銷業(yè)務的決議；

　?。ㄋ模┳C券業(yè)協(xié)會要求的其他文件。

　　第十條 證券業(yè)協(xié)會負責組織對證券公司試點實施方案進行專業(yè)評價。通過專業(yè)評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務。

　　第三章 盡職調(diào)查

　　第十一條 證券公司擔任私募債券的承銷商，應對發(fā)行人及其擔保人的情況進行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。

　　盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的基本情況和實際控制人情況；

　?。ǘ┙?jīng)營范圍和主營業(yè)務情況；

　?。ㄈ┕局卫砗蛢?nèi)部控制情況；

　?。ㄋ模┴攧諣顩r及償債能力；

　?。ㄎ澹┬庞糜涗浾{(diào)查；

　?。┧假Y金用途；

　?。ㄆ撸┰鲂糯胧┌才藕吞峁┬庞迷鲞M服務的機構(gòu)資信狀況（若有）；

　?。ò耍┗蛴惺马椉捌渌卮笫马椙闆r。

　　第十二條 證券公司承銷私募債券，應遵循審慎原則，履行必要的立項、內(nèi)部審核程序。

　　證券公司在內(nèi)部審核中應重點關注以下事項：

　　（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷；

　?。ǘ┌l(fā)行人提供的財務會計文件有無虛假記載；

　?。ㄈ┌l(fā)行人對已發(fā)行的債券或者其他債務是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　第十三條 證券公司應建立盡職調(diào)查工作底稿制度，盡職調(diào)查工作底稿應歸入公司私募債券承銷業(yè)務檔案予以妥善保存。

　　第四章 債券承銷

　　第十四條 證券公司應與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》（以下簡稱“承銷協(xié)議”），明確雙方的權(quán)利和義務。

　　承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人、證券公司的基本情況；

　?。ǘ┏袖N方式和承銷費用；

　?。ㄈ┌l(fā)行人對其所提供資料的真實性、準確性和完整性的聲明；

　?。ㄋ模┌l(fā)行對象的范圍和條件；

　　（五）私募債券名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；

　　（六）募集資金的用途；

　?。ㄆ撸┬畔⑴兜姆秶?、方式和具體標準；

　　（八）私募債券的轉(zhuǎn)讓場所、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

　?。ň牛┧侥紓鲂糯胧┣闆r（若有）；

　　（十）信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

　　（十一）保密條款；

　　（十二）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　第十五條 證券公司應協(xié)助發(fā)行人制作債券募集說明書及相關附屬文件。

　　第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

　　第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當手段誘使投資者認購私募債券。

　　第十八條 證券公司對在承銷活動中獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密應當予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當利益。

　　第十九條 私募債券存續(xù)期間，證券公司應持續(xù)關注發(fā)行人和提供增信服務的機構(gòu)的情況，及時掌握其風險狀況及償債能力，督促發(fā)行人按有關約定履行還本付息義務。

　　證券公司應按照本辦法和相關約定協(xié)助、指導和督促發(fā)行人履行信息披露義務。

　　第五章 風險控制與合規(guī)管理

　　第二十條 證券公司應建立健全開展私募債券承銷業(yè)務的管理制度、業(yè)務流程和操作規(guī)范，明確內(nèi)部職責分工，規(guī)范開展私募債券承銷業(yè)務。

　　第二十一條 證券公司應建立健全私募債券承銷業(yè)務的風險管理制度，加強業(yè)務開展過程中的風險識別、評價和管理；建立相應的風險控制指標體系和動態(tài)監(jiān)控機制。

　　第二十二條 證券公司應采取有效措施，對私募債券承銷業(yè)務的相關管理制度、重大決策和業(yè)務方案進行合規(guī)審查，對業(yè)務開展情況進行合規(guī)監(jiān)督，并按本辦法規(guī)定和公司內(nèi)部規(guī)章制度，進行定期或不定期的合規(guī)檢查。

　　證券公司應建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業(yè)務過程中可能存在的內(nèi)幕交易，管理利益沖突。

　　第二十三條 證券公司應建立健全私募債券承銷業(yè)務檔案管理制度，加強對盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告、承銷協(xié)議等業(yè)務檔案的管理。私募債券承銷業(yè)務檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。

　　第六章 自律管理

　　第二十四條 證券業(yè)協(xié)會對證券公司的私募債券承銷業(yè)務進行定期或不定期檢查。證券公司及其相關業(yè)務人員違反本辦法規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重采取相關自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)或證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)。

　　第二十五條 證券公司及其相關業(yè)務人員開展業(yè)務，存在違反法律、法規(guī)行為的，證券業(yè)協(xié)會將移交中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機關依法查處。

　　第七章 附則

　　第二十六條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會負責解釋。

　　第二十七條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效，自發(fā)布之日起施行。