最近常被問的母子公司財(cái)稅處理問題，收藏看看

　　1.母子公司劃轉(zhuǎn)股權(quán)政策相關(guān)問題

　　問：國家稅務(wù)總局（2015年）第40號公告第一條第一點(diǎn)所稱"100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。"請問母公司向直接全資子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的參股企業(yè)股權(quán)（股比低于50%）是否適用這條政策？按賬面凈值劃轉(zhuǎn)是指劃轉(zhuǎn)協(xié)議要約定按母公司會計(jì)賬面長期股權(quán)投資價(jià)值劃轉(zhuǎn)嗎？如果不是，該如何理解此處的"按賬面凈值劃轉(zhuǎn)".

　　答：母公司直接向全資子公司（股公司持有子公司100%）按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其（母公司）持有的參股企業(yè)股權(quán)（母公司持有參股企業(yè)的股權(quán)比例低于50%），在母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付的情況下，才適用國家稅務(wù)總局公告2015年第40號第一條第一款的規(guī)定。

　　按賬面凈值劃轉(zhuǎn)是指按母公司持有長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值減去該項(xiàng)長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備后的凈值劃轉(zhuǎn)，如果母公司未對該項(xiàng)長期股權(quán)投資提取減值準(zhǔn)備，則是按賬面價(jià)值劃轉(zhuǎn)。

　　2.將房產(chǎn)提供給子公司，母公司在哪繳納營業(yè)稅和房產(chǎn)稅

　　問：母公司將房產(chǎn)提供給子公司使用，母公司在哪兒繳納營業(yè)稅和房產(chǎn)稅？

　　答：《營業(yè)稅暫行條例》（國務(wù)院令540號）規(guī)定：第十四條　營業(yè)稅納稅地點(diǎn)：（三）納稅人銷售、出租不動產(chǎn)應(yīng)當(dāng)向不動產(chǎn)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

　　《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》規(guī)定：第二十六條 按照條例第十四條規(guī)定，納稅人應(yīng)當(dāng)向應(yīng)稅勞務(wù)發(fā)生地、土地或者不動產(chǎn)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅而自應(yīng)當(dāng)申報(bào)納稅之月起超過6個月沒有申報(bào)納稅的，由其機(jī)構(gòu)所在地或者居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)征稅款。

　　依據(jù)上述規(guī)定，母公司應(yīng)該在房產(chǎn)所在地繳納營業(yè)稅和房產(chǎn)稅。超過6個月沒有申報(bào)納稅的，由其機(jī)構(gòu)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)征稅款。

　　3.母公司將子公司借款債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)環(huán)節(jié)是否需要納稅

　　問：A公司與B公司是母子公司（控股），A共借款給B共一億五千萬不計(jì)利息，B公司無力償還本金，現(xiàn)將A公司的一億五千萬債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，請問這個環(huán)節(jié)是否需要納稅？

　　答：首先，A公司借給B公司無償?shù)馁Y金占用，涉及關(guān)聯(lián)交易不公允的情況，不符合獨(dú)立性交易原則，稅務(wù)機(jī)關(guān)需要核定應(yīng)納稅所得額，繳納流轉(zhuǎn)稅及企業(yè)所得稅；文件依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》的通知》（國稅發(fā)〔2009〕2號）。

　　其次，債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)，屬于債務(wù)重組行為，根據(jù)財(cái)政部 國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）（二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)的規(guī)定；根據(jù)債務(wù)重組的條件和內(nèi)容不同，債轉(zhuǎn)股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情況下，依據(jù)《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》及《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）規(guī)定，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)中債務(wù)人應(yīng)將債權(quán)人對其作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組收益；債權(quán)人應(yīng)將對債務(wù)人作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并按公允價(jià)值確定取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。如果債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)符合特殊性處理?xiàng)l件，依據(jù)財(cái)稅[2009]59號文件的規(guī)定，債務(wù)人可暫不將債權(quán)人對其作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組所得。同時，債權(quán)人暫不將其對債務(wù)人作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組損失，其取得的股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)按原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。依據(jù)《國家稅務(wù)總局企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)因債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)確認(rèn)的債務(wù)重組損失，需經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可在稅前扣除。此外，依據(jù)財(cái)稅[2009]59號文件規(guī)定，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)如果符合特殊性處理?xiàng)l件，且債務(wù)人因債轉(zhuǎn)股確認(rèn)的所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)人可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻?qū)鶆?wù)重組所得計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

　　再次，根據(jù)《印花稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，納稅人在經(jīng)濟(jì)活動中書立的各種合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)、營業(yè)賬簿和權(quán)利許可證照等應(yīng)依法計(jì)算繳納印花稅。對于債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)而言，需要注意以下兩個方面的問題。其一，根據(jù)《印花稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十條的規(guī)定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證征稅，由于債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議不在上述列舉范圍之內(nèi)，因此無論債權(quán)人和債務(wù)是否就債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)簽訂了合同或協(xié)議，均不需要繳納印花稅；其二，根據(jù)《印花稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，記載資金的賬簿屬于印花稅的征稅范圍，應(yīng)按照實(shí)收資本和資本公積兩項(xiàng)的合計(jì)金額作為計(jì)稅依據(jù)繳納印花稅，稅率為萬分之五，繳納印花稅后資金總額增加的，增加部分應(yīng)按規(guī)定繳納印花稅。

　　4.合并子公司的資產(chǎn)是否繳納增值稅

　　問：合并子公司的資產(chǎn)是否繳納增值稅？

　　答：根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

　　5.全資母子公司往來款，如工資電費(fèi)可否用收據(jù)清算收回

　　問：全資母子公司之間的往來款，如工資、電費(fèi)等可以用收據(jù)清算收回嗎？是否要開營業(yè)稅發(fā)票？

　　答：母子公司之間的往來入屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)符合獨(dú)立的原則，關(guān)聯(lián)方交易，應(yīng)以交易是否發(fā)生為依據(jù)，而不是以是否收取價(jià)款為前提。關(guān)聯(lián)方的交易類型主要有：

　?。ㄒ唬┵徺I或銷售商品。購買或銷售商品是關(guān)聯(lián)方交易較常見的交易事項(xiàng)，例如，企業(yè)集團(tuán)成員之間互相購買或銷售商品，從而形成了關(guān)聯(lián)方交易。

　?。ǘ┵徺I或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)。例如，母公司出售給其子公司設(shè)備或水電費(fèi)等。

　　（三）提供或接受勞務(wù)。例如，A 企業(yè)是B 企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)，A 企業(yè)專門從事設(shè)備維修服務(wù)，B 企業(yè)的所有設(shè)備均由A 企業(yè)負(fù)責(zé)維修，B 企業(yè)每年支付設(shè)備維修費(fèi)用300 萬元。

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　?。ㄊ唬╆P(guān)鍵管理人員薪酬。企業(yè)支付給關(guān)鍵管理人員的報(bào)酬，也是一項(xiàng)主要的關(guān)聯(lián)方交易。

　　所以，母子公司之間發(fā)生的工資、通訊費(fèi)、電費(fèi)屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)按獨(dú)立交易原則繳納稅款，需要開具流轉(zhuǎn)稅發(fā)票，電費(fèi)屬于購買的商品他人使用，應(yīng)視同銷售開具增值稅發(fā)票。

　　6.將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給全資子公司能否享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得稅優(yōu)惠

　　問：我公司將一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給全資子公司，能否享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策？

　　答：《關(guān)于居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2010]111號）規(guī)定：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱企業(yè)所得稅法）及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（國務(wù)院令第512號，以下簡稱實(shí)施條例）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得減免企業(yè)所得稅有關(guān)問題通知如下：一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍，包括居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)權(quán)、植物新品種、生物醫(yī)藥新品種，以及財(cái)政部和國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)。

　　其中：專利技術(shù)，是指法律授予獨(dú)占權(quán)的發(fā)明、實(shí)用新型和非簡單改變產(chǎn)品圖案的外觀設(shè)計(jì)。

　　二、本通知所稱技術(shù)轉(zhuǎn)讓，是指居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有符合本通知第一條規(guī)定技術(shù)的所有權(quán)或5年以上（含5年）全球獨(dú)占許可使用權(quán)的行為。

　　三、技術(shù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。其中，境內(nèi)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)省級以上（含省級）科技部門認(rèn)定登記，跨境的技術(shù)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)省級以上（含省級）商務(wù)部門認(rèn)定登記，涉及財(cái)政經(jīng)費(fèi)支持產(chǎn)生技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，需省級以上（含省級）科技部門審批。

　　居民企業(yè)技術(shù)出口應(yīng)由有關(guān)部門按照商務(wù)部、科技部發(fā)布的《中國禁止出口限制出口技術(shù)目錄》（商務(wù)部、科技部令2008年第12號）進(jìn)行審查。居民企業(yè)取得禁止出口和限制出口技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，不享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。

　　四、居民企業(yè)從直接或間接持有股權(quán)之和達(dá)到100%的關(guān)聯(lián)方取得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，不享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。

　　五、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。

　　因此，依據(jù)上述規(guī)定，貴公司將一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給全資子公司，不享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。

　　7.全資子公司辦理注銷所得稅的問題如何處理

　　問：全資子公司辦理注銷所得稅的問題如何處理？

　　答：《財(cái)政部　國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]60號）規(guī)定：三、企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容：（一）全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；（二）確認(rèn)債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失；（三）改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費(fèi)用進(jìn)行處理；（四）依法彌補(bǔ)虧損，確定清算所得；（五）計(jì)算并繳納清算所得稅；（六）確定可向股東分配的剩余財(cái)產(chǎn)、應(yīng)付股息等。

　　四、企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。

　　企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨(dú)立的納稅年度計(jì)算清算所得。

　　五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除清算費(fèi)用，職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計(jì)算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。

　　被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　因此，貴公司的全資子公司辦理注銷所得稅的問題，可以參照上述規(guī)定執(zhí)行。

　　8.從子公司分回的投資收益，母公司能作為免稅收入嗎

　　問：從子公司分回的投資收益，母公司能作為免稅收入嗎？有何文件依據(jù)？

　　答：依據(jù)《企業(yè)所得稅法》 第二十六條  企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條　企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

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