2013證券從業(yè)資格《證券市場基礎(chǔ)知識》知識點：證券發(fā)行制度

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第六章 證券市場運行

知識點四：證券發(fā)行制度

1.注冊制

證券發(fā)行注冊制又叫“申報制”或“形式審查制”，是指政府對發(fā)行人發(fā)行證券，事先不作實質(zhì)性審查，僅對申請文件進行形式審查，發(fā)行者在申報申請文件以后的一定時期以內(nèi)，若沒有被政府否定，即可以發(fā)行證券。

證券發(fā)行注冊制實行公開管理原則，實質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財務(wù)公開制度。

注冊制的特點：

證券主管機關(guān)不對證券發(fā)行行為及證券本身作出價值判斷，其對公開資料的審查只涉及形式，不涉及任何發(fā)行實質(zhì)條件（指財務(wù)條件是否達標(biāo)）。

美國證券法是采取發(fā)行注冊制的典型代表。

2.核準(zhǔn)制

基本概念：證券發(fā)行核準(zhǔn)制又稱為 “實質(zhì)審查制”，是指發(fā)行人發(fā)行證券，不僅要公開全部的，可以供投資人判斷的材料，還要符合證券發(fā)行的實質(zhì)性條件，證券主管機關(guān)有權(quán)依照公司法、證券交易法的規(guī)定，對發(fā)行人提出的申請以及有關(guān)材料，進行實質(zhì)性審查，發(fā)行人得到批準(zhǔn)以后，才可以發(fā)行證券。

實質(zhì)管理原則：證券發(fā)行人不僅要以真實情況的充分公開為條件，而且必須符合證券監(jiān)管機構(gòu)制定的若干適合于發(fā)行的實質(zhì)條件。

3.我國股票發(fā)行制度

（1） 核準(zhǔn)制

核準(zhǔn)制的核心是監(jiān)管部門進行合規(guī)性審核，強化中介機構(gòu)的責(zé)任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預(yù)。

證券發(fā)行核準(zhǔn)制發(fā)行實質(zhì)條件

a）發(fā)行公司所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

b）發(fā)行公司的經(jīng)濟效益如何，有無發(fā)展?jié)摿Α?

c）發(fā)行公司的資本結(jié)構(gòu)是否健全合理。

d）發(fā)行公司的高級管理人員是否具備了必要的資格。

e）發(fā)行公司公開的資料是否充分、真實。

f）發(fā)起股東出資是否公開等。

（2）證券發(fā)行上市保薦制度

證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機構(gòu)及其保薦代表人負(fù)責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實公司發(fā)行文件資料的真實、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度。

主要包括以下內(nèi)容：

①發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦機構(gòu)。中國證監(jiān)會或證券交易所只接受由保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行或上市申請文件。

②保薦機構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)盡職調(diào)查，對發(fā)行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見，并對相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)連帶責(zé)任。

③保薦機構(gòu)及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，并對公司在督導(dǎo)期間的不規(guī)范行為承擔(dān)責(zé)任。

④保薦機構(gòu)要建立完備的內(nèi)部管理制度。

⑤中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)實行持續(xù)監(jiān)管。

（3）發(fā)行審核委員會制度

發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請。