2014證券從業(yè)資格《證券發(fā)行與承銷》預習：信息披露的事務管理

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第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

知識點三：信息披露的事務管理

中國證監(jiān)會關于完善信息披露的改革參見本書第五章第一節(jié)之《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》

（一）信息披露事務管理制度。

上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；未公開信息的傳遞、審核、披露流程；信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；信息披露相關文件、資料的檔案管理；涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

（二）上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡人。

1.上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者代行董事會秘書職責的人員負責與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務。

2.董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和董事會負責。董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

3.上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

4.上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。證券事務代表應當經(jīng)過交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

（三）信息披露的監(jiān)督管理和法律責任。

1.中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。

2.證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。

3.中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

4.為信息披露出具文件的保薦人或證券服務機構(gòu)及其人員有違規(guī)行為時，中國證監(jiān)會可采取下列措施：責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、計入誠信檔案；甚至行政處罰和追究刑事責任。

5.上市公司及其他信息披露義務人違反信息披露的相關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人采取市場禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

6.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

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