2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：可轉(zhuǎn)換公司債券申報程序

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第八章　可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

　　知識點四、可轉(zhuǎn)換公司債券的申報程序

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第四章的相關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券以及分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券在申報發(fā)行前須履行以下程序（本章以下所稱“證券”，既包括可轉(zhuǎn)換公司債券，也包括分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）：

　?。ㄒ唬┒聲Q議

　　上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

　　1.本次證券發(fā)行的方案。

　　2.本次募集資金使用的可行性報告。

　　3.前次募集資金使用的報告。

　　4.其他必須明確的事項。

　　（二）股東大會決議

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券。股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當包括下列事項：（1）本次發(fā)行的種類和數(shù)量；（2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或價格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（7）債券利率；（8）債券期限；（9）擔(dān)保事項；（10）回售條款；（11）還本付息的期限和方式；（12）轉(zhuǎn)股期；（13）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正；（14）其他必須明確的事項。

　　2.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。股東大會就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當包括下列事項：（1）本次發(fā)行的種類和數(shù)量；（2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或價格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（7）債券利率；（8）債券期限；（9）擔(dān)保事項；（10）回售條款；（11）還本付息的期限和方式；（12）認股權(quán)證的行權(quán)價格；（13）認股權(quán)證的存續(xù)期限；（14）認股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日；（15）其他必須明確的事項。

　　3.表決程序及相關(guān)要求。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式，為股東參加股東大會提供便利。

　?。ㄈ┍Ｋ]事項

　　上市公司申請公開發(fā)行證券，應(yīng)當由保薦機構(gòu)保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦機構(gòu)應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

　　（四）編制申報文件

　　發(fā)行人及為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件。中介機構(gòu)應(yīng)認真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　1.保薦機構(gòu)（主承銷商）的職責(zé)。保薦機構(gòu)（主承銷商）負責(zé)向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責(zé)報送發(fā)行申請文件。保薦機構(gòu)（主承銷商）還應(yīng)對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。保薦機構(gòu)（主承銷商）應(yīng)向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結(jié)論。保薦機構(gòu)（主承銷商）還應(yīng)負責(zé)可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度，自上市之日算起。

　　2.律師的職責(zé)。發(fā)行人律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點，對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和資信等情況進行核查驗證，明確發(fā)表意見。

　　3.注冊會計師的職責(zé)。如果最近3年的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應(yīng)對發(fā)行人無重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應(yīng)已糾正；發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，以及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見。上市公司在報送可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件時，應(yīng)當提供由注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項報告。在報送申請文件前，保薦機構(gòu)（主承銷商）應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具發(fā)行保薦書。發(fā)行保薦書應(yīng)當按照《關(guān)于實施＜證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法＞有關(guān)事項的通知》中《證券發(fā)行推薦書（S一1）》的要求編制。

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