2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》第九章：持有人會議

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證券從業(yè)《債券的發(fā)行與承銷》第九章知識點二十一

　　知識點二十一：持有人會議

　　持有人會議由同期全體債務(wù)融資工具持有人組成，以維護(hù)債務(wù)融資工具持有人的共同利益，表達(dá)債務(wù)融資工具持有人的集體意志為目的。持有人會議根據(jù)規(guī)程審議通過的決議，對同期全體債務(wù)融資工具持有人具有同等效力和約束力。

　?。ㄒ唬┏钟腥藭h的召開條件

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定持有人會議的召集人。召集人原則上為本期債務(wù)融資工具的主承銷商。本期債務(wù)融資工具由多家機(jī)構(gòu)聯(lián)合承銷的，召集人為負(fù)責(zé)后續(xù)管理的牽頭主承銷商。

　　在債務(wù)融資工具存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應(yīng)當(dāng)自知悉該情形之日起按勤勉盡責(zé)的要求召集持有人會議，并擬訂會議議案：

　　1.發(fā)行人未能按期足額兌付債務(wù)融資工具本金或利息；

　　2.發(fā)行人轉(zhuǎn)移債務(wù)融資工具全部或部分清償義務(wù)；

　　3.發(fā)行人變更信用增進(jìn)安排或信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)，對債務(wù)融資工具持有人權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；

　　4.發(fā)行人減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或被接管；

　　5.單獨(dú)或合計持有50%以上同期債務(wù)融資工具余額的持有人提議召開；

　　6.募集說明書中約定的其他應(yīng)當(dāng)召開持有人會議的情形；

　　7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)由持有人會議作出決議的情形。

　?。ǘ┏钟腥藭h的召集

　　召集人應(yīng)當(dāng)至少于持有人會議召開日前兩個工作日在中國債券信息網(wǎng)、中國貨幣網(wǎng)和交易商協(xié)會網(wǎng)站發(fā)布召開持有人會議的公告。

　　（三）持有人會議參會機(jī)構(gòu)

　　債務(wù)融資工具持有人應(yīng)當(dāng)于債權(quán)登記日向中國人民銀行認(rèn)可的銀行間債券市場債券登記托管結(jié)算機(jī)構(gòu)申請查詢本人當(dāng)日的債券賬務(wù)信息，并于會議召開日提供相應(yīng)債券賬務(wù)資料以證明參會資格。召集人應(yīng)當(dāng)對債務(wù)融資工具持有人的參會資格進(jìn)行確認(rèn)，并登記其名稱以及持有份額。

　　發(fā)行人、債務(wù)融資工具清償義務(wù)承繼方、信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)等重要關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)按照召集人的要求列席持有人會議。交易商協(xié)會派員列席持有人會議。

　　持有人會議應(yīng)當(dāng)有律師出席。出席律師原則上由為債務(wù)融資工具發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。出席律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與持有人會議決議一同披露。

　　信用評級機(jī)構(gòu)可應(yīng)召集人邀請列席會議，密切跟蹤持有人會議動向，并及時發(fā)表公開評級意見。

　?。ㄋ模┏钟腥藭h的表決和決議

　　債務(wù)融資工具持有人及其代理人行使表決權(quán)，所持每一債務(wù)融資工具最低面額為一表決權(quán)。發(fā)行人、發(fā)行人母公司、發(fā)行人下屬子公司、債務(wù)融資工具清償義務(wù)承繼方等重要關(guān)聯(lián)方?jīng)]有表決權(quán)。

　　除募集說明書另有約定外，出席持有人會議的債務(wù)融資工具持有人所持有的表決權(quán)數(shù)額應(yīng)達(dá)到本期債務(wù)融資工具總表決權(quán)的2/3以上，會議方可生效。

　　持有人會議的議事程序和表決形式，除上述規(guī)程有規(guī)定外，由召集人規(guī)定。

　　單獨(dú)或合計持有該債務(wù)融資工具余額10%以上的債務(wù)融資工具持有人可以提議修正議案，并提交會議審議。

　　持有人會議不得對公告通知中未列明的事項進(jìn)行決議。

　　持有人會議的全部議案在會議召開日后3個工作日內(nèi)表決結(jié)束。

　　持有人會議表決日后，召集人應(yīng)當(dāng)對會議表決日債務(wù)融資工具持有人的持有份額進(jìn)行核對。表決日無對應(yīng)債務(wù)融資工具面額的表決票視為無效票。

　　除募集說明書另有約定外，持有人會議決議應(yīng)當(dāng)由出席會議的本期債務(wù)融資工具持有人所持有的表決權(quán)的3/4以上通過后生效。

　　召集人應(yīng)當(dāng)在持有人會議表決日次一工作日將會議決議公告在中國債券信息網(wǎng)、中國貨幣網(wǎng)和交易商協(xié)會網(wǎng)站披露。

　　持有人會議的會議記錄、出席會議機(jī)構(gòu)及人員的登記名冊、授權(quán)委托書、法律意見書等會議文件、資料由召集人保管，并至少保管至對應(yīng)債務(wù)融資工具到期后5年。

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